第七届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-003
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议，于2015年1月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于修订《公司章程》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会同意对公司《山西省国新能源股份有限公司章程》的部分条款进行修订。具体修订详见公司公告的《山西省国新能源股份有限公司章程（2015年修订版）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案；
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《未来三年股东回报规划》。具体内容详见公司同日公告的《公司未来三年股东回报规划（2015年修订版）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于调整公司2014年度日常关联交易的议案；
公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易计划的议案》。鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展，在实际执行中，公司与部分关联方的日常关联交易实际发生交易额较年初预计额度有所增加，公司需根据有关规定并结合实际情况对部分日常关联交易预计情况进行调整。本次调整2014年日常关联交易具体情况见下表：
单位：万元
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 经股东大会批准的关联交易额度 | 本次调整金额 | 本年年初至12月31日与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） |
| 临汾市城燃天然气有限公司 | 日常关联交易 | 天然气 | 8,400 | 1,100 | 9,500 |
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 日常关联交易 | 煤层气 | 7,050 | 4,950 | 12,000 |
| 山西压缩天然气集团晋东有限公司 | 日常关联交易 | 天然气 | 1,500 | 600 | 2,100 |
| 山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 | 日常关联交易 | 煤层气 | 0 | 36,500 | 36,500 |
| 山西国新正泰新能源有限公司 | 日常关联交易 | 焦炉煤气制备合成天然气 | 0 | 3,900 | 3,900 |
| 山西远东实业有限公司 | 日常关联交易 | CNG | 0 | 700 | 700 |
| 合计 | 16,950 | 47,750 | 64,700 | ||
上述事项为逐项表决，具体表决结果如下：
3.1关于2014年度与临汾市城燃天然气有限公司发生日常关联交易的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.2关于2014年度与山西三晋新能源发展有限公司发生日常关联交易的议案，关联董事李晓斌回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3.3关于2014年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司发生日常关联交易的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3.4关于2014年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司发生日常关联交易的议案，关联董事谭晋隆回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3.5关于2014年度与山西国新正泰新能源有限公司发生日常关联交易的议案，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.6关于2014年度与山西远东实业有限公司发生日常关联交易的议案，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该等议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于向下属公司增资的议案；
公司董事会决定将募集资金扣除发行费用后募集资金净额中的91,000万元用于偿还控股子公司的银行贷款，其中71,000万元用于偿还全资子公司山西天然气有限公司的银行贷款，20,000万元用于偿还控股子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司的银行贷款；剩余募集资金用于补充流动资金，其中4,000万元用于补充全资子公司山西天然气有限公司的流动资金，其余用于补充公司的流动资金。
若本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还贷款的，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自有资金。
为此，公司董事会决定在2015年非公开发行股票经中国证监会核准并发行完成后用募集资金向山西天然气有限公司增资95,000万元，并决定在公司向山西天然气有限公司的该次增资完成后由山西天然气有限公司向山西煤层气（天然气）集输有限公司增资20,000万元。同时，授权公司管理层确定并实施向山西天然气有限公司的具体增资方案，向山西煤层气（天然气）集输有限公司具体的增资方案及实施程序由公司管理层根据山西天然气有限公司及山西煤层气（天然气）集输有限公司的《公司章程》的规定予以确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案五：关于修订公司《对外投资管理制度》的议案；
为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，根据公司的实际生产经营需要，公司董事会同意对公司的《对外投资管理制度》进行修订。具体修订详见公司《对外投资管理制度（2015年修订版）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次会议审议的第一项、第二项、第三项、第五项议案尚需提交公司股东大会审议。关于召开股东大会的时间，公司将另行通知。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年1月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-004
山西省国新能源股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议，于2015年1月19日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位监事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于修订《公司章程》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司监事会同意对《山西省国新能源股份有限公司章程》中涉及利润分配部分条款进行修订。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于制定《公司未来三年股东回报规划》的议案。
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司监事会同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
山西省国新能源股份有限公司
监事会
2015年1月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-005
山西省国新能源股份有限公司
关于调整公司2014年度日常关联交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：公司本次调整的关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、关联交易概述
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2015年1月19日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易的议案》。鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展，在实际执行中公司与部分关联方的日常关联交易与原预计金额有所变动，公司与关联方的实际关联交易额较年初预计额度有所增加，公司需根据有关规定并结合实际情况对部分日常关联交易预计情况进行调整。本次调整2014年日常关联交易具体情况见下表：
单位：万元
| 关联方 | 交易类型 | 交易内容 | 经股东大会批准的关联交易额度 | 本次调整金额 | 本年年初至12月31日与关联人累计已发生的交易金额（未经审计） |
| 临汾市城燃天然气有限公司 | 日常关联交易 | 天然气 | 8,400 | 1,100 | 9,500 |
| 山西三晋新能源发展有限公司 | 日常关联交易 | 煤层气 | 7,050 | 4,950 | 12,000 |
| 山西压缩天然气集团晋东有限公司 | 日常关联交易 | 天然气 | 1,500 | 600 | 2,100 |
| 山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 | 日常关联交易 | 煤层气 | 0 | 36,500 | 36,500 |
| 山西国新正泰新能源有限公司 | 日常关联交易 | 焦炉煤气制备合成天然气 | 0 | 3,900 | 3,900 |
| 山西远东实业有限公司 | 日常关联交易 | CNG | 0 | 700 | 700 |
| 合计 | 16,950 | 47,750 | 64,700 | ||
注：经股东大会批准的关联交易额度为经2013年年度股东大会审议通过的关联交易额度。
独立董事对上述事项发表了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定，上述交易尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
1、临汾市城燃天然气有限公司
法定代表人：王弘臻
注册资本：8,000万元
住所：山西省临汾市唐尧大酒店4号别墅
经营范围：天然气及压缩天然气加气站与管网的投资、建设和管理；天然气技术开发、技术研究及咨询服务；经销：天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备、管材管件；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；对外天然气管道及相关设备的维护、抢修业务的服务管理；重型半挂牵引车辆租赁；销售燃气（有效期限至2016年3月8日，凭有效许可证经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：公司副总经理王弘臻先生任临汾市城燃天然气有限公司董事长。山西天然气持有该公司35%股权。
2、山西三晋新能源发展有限公司
法定代表人：王成晋
注册资本：24,000万元
住所：长治市西大街198号
经营范围：天然气（煤层气）管道建设、运营、管理；加气站项目建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：公司副董事长李晓斌先生任山西三晋新能源发展有限公司董事。山西天然气持有该公司49%股权。
3、山西压缩天然气集团晋东有限公司
法定代表人：胡俊平
注册资本：3,000万元
住所：阳泉平定县义平路岭上村
经营范围：管道燃气、燃气汽车加气站经营（有效期至2016.6.17）；天然气管道建设（需审批的获得批准方可经营);危险货物运输2类1项（有效期至2016、10、16）；天然气相关仪器、仪表设备及灶具、日用百货销售；预包装食品零售（限分支机构经营）。
与本公司关系：山西天然气合营公司子公司
4、山西沁水国新煤层气综合利用有限公司
法定代表人：徐保智
注册资本：10,000万元
住所：晋城沁水县城新建东路52号（煤运公司办公楼四楼）
经营范围：煤层气生产设施，配套的储运设备及输气管道的投资及辅设；LNG、CNG加气站项目建设及相关服务；煤层气的综合利用（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。
与本公司关系：公司董事、副总经理谭晋隆先生任山西沁水国新煤层气综合利用有限公司董事。山西煤层气持有该公司40%股权。
5、山西国新正泰新能源有限公司
法定代表人：唐耀祖
注册资本：5,000万元
住所：临汾市古县岳阳镇城关村
经营范围：以自有资金对焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理，天然气技术开发及咨询服务；销售煤炭、焦炭、压缩气体及液化气体、天然气、氮气、氢气、粗苯、煤焦油、甲醇、洗油、萘（有效期至2017年11月13日）。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
6、山西远东实业有限公司
法定代表人：白振华
注册资本:5,900万元
住所：太原市小店区长风街108号
经营范围：天然气汽车专用零部件销售；燃气具的销售与维修；生产销售生铁、焦炭、铝矾土、石膏、建材；批发零售金属材料（除稀贵金属）、机械产品、农副产品；矿产品的加工及销售；煤炭的加工；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。批发高锰酸钾、次氯酸钙、三氯异氰尿酸、硝酸镁、甲酸、硫化钠、氯化锌、氢氧化钠、连二亚硫酸钠1）、碳化钙（以《危险化学品经营许可证》为准，有效期至2016年12月8日）。煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方涉及的交易按照公开、公平、公正原则，其定价均严格按同期市场价格确定。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
五、独立董事意见
就关于调整公司2014年度日常关联交易的事项公司独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项并认为：公司本次调整的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，不存在违反关联交易的规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时，所有关联董事依法回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。日常关联交易的调整额度合理，符合公司实际需要，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事就此事项发表的独立意见。
特此公告
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年1月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2015-006
山西省国新能源股份有限公司
关于公司股东进行股票质押式回购交易的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物流”）的通知，现将相关事项公告如下：
田森物流将持有公司的1350万股份（占公司总股本的2.28%）质押给恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”），进行股票质押式回购交易。目前已在上海证券交易所交易系统办理了申报手续。本次质押式回购交易至向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押登记为止。
田森物流将持有公司的1200万股份（占公司总股本的2.02%）质押给兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”），进行股票质押式回购交易。目前已在上海证券交易所交易系统办理了申报手续。本次质押式回购交易至向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押登记为止。
截止本公告日，田森物流共持有公司96,981,453股（全部为限售流通股），占公司股份总数的16.35%；已质押股份74,780,000股，占公司股份总数的12.61%。
此次股份质押后，公司股份处于质押状态的累计情况如下：
山西田森集团物流配送有限公司质押其所持有的公司74,780,000股限售流通股，占公司股份总数的12.61%；
太原市宏展房地产开发有限公司质押其所持有的公司48,600,000股限售流通股，占公司股份总数的8.2%。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2015年1月20日