零度智控（北京）智能科技有限公司的公告
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-008
深圳雷柏科技股份有限公司关于增资
零度智控（北京）智能科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年1月20日，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雷柏科技”）与零度智控（北京）智能科技有限公司（以下简称“零度”、“零度智控”）签订《增资协议》，拟使用自有资金5,000 万元人民币增资零度。交易完成后，公司持有零度增资后10%的股权。
此事项在董事长审批权限范围内，业经董事长审批通过。
本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
| 企业名称 | 零度智控（北京）智能科技有限公司 |
| 住所 | 北京市海淀区东北旺西路8号9号楼2区203 |
| 法定代表人 | 孙宏涛 |
| 注册资本 | 1002.95万元 |
| 实收资本 | 1002.95万元 |
| 营业执照注册号 | 110108011706365 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2009年2月24日 |
| 营业期限 | 2009年2月24日至2029年2月23日 |
此次增资前零度的股东及持股比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 杨建军 | 650.00 | 64.8088% |
| 2 | 孙宏涛 | 76.4248 | 7.6200% |
| 3 | 唐桂知 | 52.9437 | 5.2788% |
| 4 | 楼永明 | 60.0015 | 5.9825% |
| 5 | 冯志 | 88.2363 | 8.7977% |
| 6 | 王艳丽 | 0.2006 | 0.0200% |
| 7 | 王雪珂 | 75.1431 | 7.4922% |
| 合计 | 1002.95 | 100.00 | |
以上股东与深圳雷柏科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
此次增资后零度的股东及持股比例如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 杨建军 | 650.00 | 58.3279% |
| 2 | 孙宏涛 | 76.4248 | 6.8580% |
| 3 | 雷柏科技 | 111.4389 | 10.0000% |
| 4 | 唐桂知 | 52.9437 | 4.7509% |
| 5 | 楼永明 | 60.0015 | 5.3843% |
| 6 | 冯志 | 88.2363 | 7.9179% |
| 7 | 王艳丽 | 0.2006 | 0.0180% |
| 8 | 王雪珂 | 75.1431 | 6.7430% |
| 合计 | 1,114.3889 | 100.00 | |
截至2013年12月31日，零度总资产9,415,520.95元，负债总额4,250,129.79元，净资产5,165,391.16元；2013年度实现营业收入12,438,574.24元，净利润1,227,820.94元（以上数据业经北京宏信会计师事务所有限责任公司审计）。
截至2014年12月31日，零度总资产25,884,079.00元，负债总额13,368,778.54元，净资产12,515,300.46元；2014年度实现营业收入13,898,945.63元，净利润859,994.04元（以上数据未经审计）。
三、对外投资合同的主要内容
（一）合同双方
甲方：深圳雷柏科技股份有限公司
乙方：现有股东
丙方：零度智控（北京）智能科技有限公司
（二）合同主要内容
1、本协议各方一致同意，甲方依据本协议的约定，以5,000万元溢价认购目标公司新增注册资本111.4389万元；其中，溢价部分计入目标公司的资本公积金；本次增资完成后，甲方将持有目标公司10%的股权。
2、本协议各方一致同意，本次增资完成后，甲方享有其所持股权的所有权利和利益。
3、本协议各方一致同意：甲方对目标公司的认购价款仅用于目标公司主营业务的扩大、流动资金的补充或经甲方批准的其它用途；不得用于非经营性支出、偿还目标公司及其现有股东债务或者任何金融性交易（包括但不限于委托理财、委托贷款和期货交易）等其它用途。
4、目标公司应按照第三条规定变更章程，并保证在公司存续期间，董事会成员中至少有1名董事是由甲方委任的代表人员。
5、为保证投资款项用于正常的经营用途及保障投资款项安全，乙方及丙方承诺：
（1）未经甲方同意，二年内不将该笔投资款用于目前公司经营范围以外的业务，不用于设立或投资目前公司经营范围以外的子公司、分公司。
（2）乙方承诺不在所持有的丙方股权上设置质押等债权担保。
6、目标公司在本次增资完成后，如继续引进的新的投资者，该投资者的投资条款和股东权利优于甲方（雷柏科技），则，届时甲方有权要求享有同等权利和待遇，新投资者的股权认购价格不得低于甲方本次增资的价格。
7、各方在签署本协议同时，甲方和丙方（目标公司）须签署投资协议书，合作成立由甲方作为控股股东的合资公司。8、在本协议生效后1个月内，各方共同确定的附件名单中关键员工须全部与目标公司签署了在实质上和形式上符合甲方要求的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，且目标公司保证按照与关键员工签署的合同/协议以及法律法规的规定和要求履行自身相关义务和责任。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的及对公司影响
此次策略性对外投资，是雷柏科技与零度资源共享、优势互补的选择。零度是国内领先的无人智能系统开发商、高端影视航拍设备提供商、小型无人机应用和娱乐领域的系统集成商，为客户提供整体设计理念和解决方案。无人机的应用适应市场发展需求，目前行业增长态势明显。
雷柏科技已具备较高的品牌知名度、拥有较强的研发实力及先进的制造管理水平，拥有业界领先的轻量级机器人集成应用自动化生产线，雷柏携手零度，在无人机细分领域开始深度合作，各取所长、优势互补，在技术上、制造工艺及成本管控上处于领先地位，能在无人机的细分领域分得一杯羹。
此次增资有助于推动雷柏进一步实现跨界发展，促进产品多面布局的均衡性，最大限度的节约成本，增加雷柏盈利增长点，强化雷柏产品在国内外的领先地位，品牌叠加，可以实现良好的品牌协同效应。
本次增资有助于双方未来在创新产品的技术开发与市场推广形成合力，从而为双方未来的市场和产品拓展提供良好基础。
此次对外投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）存在的风险
1、公司快速发展引发的管理风险
零度在初期发展中，积累了一定的管理经验，初步建立了法人治理结构，制订了包括研发管理、生产管理、销售管理等管理制度。随着公司业务规模的不断拓展，合作伙伴和终端客户的增多，将对公司的生产、研发、商务合作、资本运作等方面提出更高的要求。如果零度的组织模式、管理制度和管理能力未能跟上零度内外部环境的变化，零度将存在一定的管理风险。
2、政策与规划的影响
目前民用无人机行业的政策尚不明朗，相关产业政策、投资规划如有调整将会对公司的业绩产生影响。
3、竞争风险
作为朝阳产业，无人机产业较高的毛利率水平和巨大市场成长空间将吸引更多的国内外生产厂家进入该行业，现有的竞争格局有可能被打破，未来市场竞争将更加激烈，产品价格可能趋于下降，市场份额也可能进一步被分割，从而对行业现有的生产厂商带来威胁。行业现有厂商要维持其行业的领先性，必须加大研发投入的力度，增强自主创新能力，不断地推出新产品、完善产品线，才能保证其市场竞争中的优势地位。
4、核心技术人员流失和不足的风险
零度专注于无人机的研发和运营，拥有高素质、稳定、充足的无人机开发人才队伍是零度生存和发展的根本。如果零度无法通过对核心技术人员进行有效的激励并根据环境变化不断完善相应的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，将会对零度的经营运作及盈利能力带来不利影响。同时随着零度业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会产生由于核心技术人员不足，而给零度的经营业绩及盈利能力带来的不利影响。
本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、增资协议。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2015年1月20日
证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2015-009
深圳雷柏科技股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为切实推动公司转型，2015年1月20日深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雷柏科技”）与零度智控（北京）智能科技有限公司（以下简称“零度”、“零度智控”）签订《投资协议书》，拟与其共同设立合资公司（合资公司具体名称以登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）。公司首次以自有资金1,800万元人民币出资，设立完成后，公司持有合资公司60%的股权，其为公司控股子公司。
此事项在董事长审批权限范围内，业经董事长审批通过。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：零度智控（北京）智能科技有限公司
住所：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼2区203
法定代表人：孙宏涛
注册资本：1002.95万元（增资变更前）
零度是国内领先的无人智能系统开发商、高端影视航拍设备提供商、小型无人机应用和娱乐领域的系统集成商，为客户提供整体设计理念和解决方案。
公司于2015年1月21日披露了《关于增资零度智控（北京）智能科技有限公司的公告》，公告编号为：2015-008；公司拟以自有资金5,000万增资零度，持有零度增资后的10%股权。此次增资前，公司与零度不存在关联关系。
三、设立控股子公司的基本情况
公司名称：待定（具体名称以登记机关核准为准）
注册地址：深圳市前海地区
注册资本：5,000 万元人民币
实缴资本：3,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
股东及股东出资情况：
公司首次以自有资金1,800万元人民币出资，持股合资公司60%的股权
零度首次以自有资金1,200万元人民币出资，持有合资公司40%的股权
出资方式：现金
法定代表人：曾浩
经营范围：航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件的生产及其应用的技术开发、批发、进出口及相关配套业务；软件技术信息咨询（具体以登记机关核准为准）。
四、合资的主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳雷柏科技股份有限公司
乙方：零度智控（北京）智能科技有限公司
丙方：杨建军
（二）合同主要内容
1、公司由甲乙双方共同出资设立，公司设立时的股权结构将为：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资方式 | 股权比例 |
| 雷柏科技 | 3,000 | 1,800 | 人民币 | 60% |
| 零度智控 | 2,000 | 1,200 | 人民币 | 40% |
| 合计 | 5,000 | 3,000 | - | 100% |
2、公司设董事会，董事会由三名董事组成，每届董事任期为三年，可连任。董事会成员由双方分别委派产生和更换，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。董事长由甲方委派的董事担任、副董事长由乙方委派。董事会的议事规则参照股份有限公司的相关规定制订。
3、合资公司成立后的业务为：研发、生产、销售小型无人机及周边产品在个人消费领域内应用的产品；未经双方同意，合资公司的经营活动不得超出该业务界定范围。
4、合资公司成立后
重大事项，须根据公司章程规定和相关议事规则规定交由董事会和股东会进行表决方可开始执行。
5、合资公司成立后，日常事宜由总经理领导的运营团队负责，管理团队一致同意后，进行执行和处理。如高级管理人员意见不一致，应交由董事长进行决策。董事长对事情进行判断后可自行决策或召开董事会，充分听取董事的意见后，进行表决决策。
6、合资公司对外签订的所有合同，金额超过10万元人民币或涉及公司无形资产（包括但不限于公司以授权或申请中的专利、商标、著作权以及任何技术信息）转让和许可，必须由法定代表人作为合同签字代表，方可安排盖章签署。
7、甲方承诺：
（1）同意利用自身供应链及制造优势为合资公司提供配套服务，并仅按市场公允价格收取公司相应代工费用、原材料成本费用。
（2）同意在合资公司存续期间，将其名下涉及公司业务的技术及知识产权无偿提供给合资公司使用。
8、乙方承诺：
（1）同意在合资公司存续期间，由合资公司无偿使用“零度”商标及商号；
（2）同意在合资公司存续期间，将其名下涉及合资公司业务的技术及知识产权无偿提供给合资公司使用。
（3）在合资公司存续期间，无偿向合资公司提供乙方掌握的最先进的无人机研发技术进行支持，包括但不限于无人机技术的设计、工艺、测试和检验等所有配套的技术。
9、丙方承诺：
（1） 丙方和所有的核心技术团队成员利用合资公司资源或为合资公司开发研究出的所有技术和智力成果，均应归合资公司所有。
10、公司的财务制度以甲方现有相关财务制度为准。公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告。
五、对公司的影响
因上述项目尚在初期阶段，未来取得的实际效果善待观察。目前尚无法估计其对本年度的财务状况、经营成果的影响。
六、风险提示
1、产品开发风险
合资公司实际业绩仰赖于新产品的开发水平，其新品销售情况取决于消费者的认可、接受程度以及未来市场开拓力度等因素，尚存在不确定性。新品开发、推广需投入一定的资金、人力、物力等，如不能形成及时、有效的业绩回报，将对公司业绩产生影响。
2、政策风险
目前民用无人机行业的政策尚不明朗，相关产业政策、投资规划如有调整将会对公司的业绩产生影响。
3、竞争风险
作为朝阳产业，无人机产业较高的毛利率水平和巨大市场成长空间将吸引更多的国内外生产厂家进入该行业，现有的竞争格局有可能被打破，未来市场竞争将更加激烈，产品价格可能趋于下降，市场份额也可能进一步被分割，从而对行业现有的生产厂商带来威胁。行业现有厂商要维持其行业的领先性，必须加大研发投入的力度，增强自主创新能力，不断地推出新产品、完善产品线，才能保证其市场竞争中的优势地位。
4、核心技术人员流失和不足的风险
合资公司专注于无人机的研发和运营，拥有高素质、稳定、充足的无人机开发人才队伍是合资公司生存和发展的根本。如果合资公司无法通过对核心技术人员进行有效的激励并根据环境变化不断完善相应的激励机制，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，将会对合资公司的经营运作及盈利能力带来不利影响。同时随着合资公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术人员，将会产生由于核心技术人员不足，而给合资公司的经营业绩及盈利能力带来的不利影响。
本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、投资协议书。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2015年1月20日