第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-004
北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第三届董事会第九次会议于2015年1月15日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年1月20日09:30以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于北京掌城文化传媒有限公司对郑州警安保全技术有限公司进行增资及股权收购的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（警安公司）》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第九次会议决议；
2、由北京掌城文化传媒有限公司、郑州航天平达智能交通信息有限公司、任民以及郑州警安保全技术有限公司签订的《关于郑州警安保全技术有限公司股权转让与增资之合作协议》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2015年1月21日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-005
北京千方科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年1月20日，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“千方科技”）全资三级子公司北京掌城文化传媒有限公司（以下简称“掌城传媒”）与郑州航天平达智能交通信息有限公司（以下简称“航天平达”）、任民、郑州警安保全技术有限公司（以下简称“警安公司”）签署《关于郑州警安保全技术有限公司股权转让与增资之合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”）。掌城传媒以自有资金人民币5670万元用于对警安公司增资及股权转让。其中3000万元用于对警安公司增资，其中117.6471万元用于增加警安公司注册资本，其余2882.353万元计入警安公司资本公积金；2670万元受让航天平达持有的本次增资完成后的警安公司32.96%的股权。本次投资完成后，掌城传媒将合计持有警安公司70%的股份。
2、本次对外投资已经公司第三届董事会第九次会议审议，并得到全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、郑州航天平达智能交通信息有限公司
住所：郑州市文化宫路文隆小区1号
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：任民
注册资本：300万元
经营范围：无线电短波及超短波设备、电气及电子设备、通信系统设备的修理及相关技术服务；移动网信息服务，互联网信息服务（许可证有效期至2018年3月29日）；设计、制作、代理、发布国内广告业务；交通运营的软件开发及技术服务。
产权及控制关系：
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实际控制人情况：
任志祥，男，1995年8月28日出生，美国佐治亚理工学院电子计算机工程专业在校学生。任志祥为任民之子。
航天平达持有警安公司100%的股权，航天平达与公司不存在关联关系。
2、任民
身份证号：41071119570802****
任民，男，1957年8月2日出生，1975年至1993在地矿部华北石油局通信总站任站长。此期间1983至1984年在成都电讯工程学院学习。1998年创办航天平达，2001年创办警安公司。
任民为警安公司法定代表人，任民与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资方式
掌城传媒以自有资金人民币5670万元用于对警安公司增资及股权转让。其中3000万元用于对警安公司增资，其中117.6471万元用于增加警安公司注册资本，其余2882.353万元计入警安公司资本公积金；2670万元受让航天平达持有的本次增资完成后的警安公司32.96%的股权。本次投资完成后，掌城传媒将合计持有警安公司70%的股份。
2、标的公司基本情况
公司名称：郑州警安保全技术有限公司
公司住所：郑州市文化宫路文隆小区1号
法定代表人：任民
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电器、电子设备、通信设备、无线电通讯设备的技术服务；商务信息服务（中介除外）。
3、标的公司经营情况
警安公司是国内领先的物联网和智慧交通系列产品解决方案提供商。警安公司拥有一支技术过硬、服务意识强、创新能力领先的团队，同时拥有20年的郑州市、洛阳市现有出租车（郑州10607辆、洛阳4000辆）以及将来新增出租车的出租车LED信息、车内多媒体屏信息、出租汽车车内刊物信息的经营权及车载数字电视发布业务的经营权。
4、本次股权收购及增资前后的股权结构
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | |||
| 股 东 名 称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 掌城传媒 | 222.353 | 70% | ||
| 航天平达 | 200 | 100% | 95.2941 | 30% |
| 合 计 | 200 | 100% | 317.6471 | 100% |
航天平达保证其所持有警安公司的股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利以限制其对外转让的情形。
5、最近一年主要财务指标
单位：元
| 科目 | 2014年12月31日/ 2014年 |
| 资产总额 | 40,477,086.84 |
| 负债总额 | 39,671,194.53 |
| 净资产 | 805,892.31 |
| 营业收入 | 592,171.34 |
| 净利润 | 404,863.33 |
注：财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为致同审字(2015)第110ZC0269号的审计报告。
四、对外投资合同的主要内容
1、掌城传媒对警安公司进行增资3000万元，增资完成后，掌城传媒持有警安公司37.04%的股权；同时掌城传媒受让航天平达持有的本次增资完成后的警安公司32.96%的股权。股权转让和增资完成后，掌城传媒持有警安公司222.3530万元出资，持股比例为70%。
2、增资及股权转让价款的支付方式
（1） 掌城传媒对警安公司增资款3000万元分两期支付到警安公司指定的银行账户，其中，第一期缴纳增资款2000万元；第二期缴纳增资款1000万元。
（2）掌城传媒对将警安公司股权转让价款2670万元分四期支付到航天平达指定账户，第一期支付500万元，第二期支付500万元，第三期支付1000万元，第四期支付670万元。
（3）具体付款进度及条件：
①第一期增资款、第一期股权转让款
各方履行完毕内部审批手续且本协议生效；
郑州市城市公共交通客运管理处出具关于郑州警安保全技术有限公司股东变更等事项的同意函。
②第二期增资款、第二期股权转款
警安公司安装完成郑州市市区8000辆出租汽车的智能车载终端设备并获得经掌城传媒认可的安装数量确认相关文件。
警安公司安装完成洛阳市市区4000辆出租汽车的智能车载终端设备并经相关部门出具安装完成验收相关文件。
③第三期股权转让款
警安公司安装完成郑州市市区10607辆出租汽车的智能车载终端设备并相关部门出具安装完成验收相关文件。
④第四期股权转让款
如上述（1）-（3）条件成就后，2015年12月31日之前向航天平达支付第四期股权转让款。
⑤上述款项支付时间要求
上述相应条件成就后10日内掌城传媒支付相应的款项。
（4）上述增资及股权转让导致的税费，由各方根据国家法律法规的规定予以缴纳。
3、增资及股权转让工商变更登记完成后，警安公司董事会由3名董事构成，其中，掌城传媒提名2名董事。公司董事长由掌城传媒提名的董事担任。公司董事长为公司的法定代表人。警安公司的总经理由董事会聘任，警安公司财务负责人由掌城传媒委派担任。
4、各方陈述与保证
（1）航天平达保证其所持有警安公司的股权不存在质押、担保、冻结、查封或其他第三方权利以限制其对外转让的情形。
（2）航天平达及任民保证自本协议签署之日起3年内任民不能以任何原因主动从警安公司离职。任民如在协议签署之日起3年内主动从警安公司离职，掌城传媒有权在自任民离职之日起30个工作日内，以0元对价收购航天平达所持警安公司的全部股权。
5、违约责任
协议各方如不履行本协议规定的全部或部分责任、义务、而给守约方造成损害的，并在守约方向违约方提出书面整改要求后30日内，违约方仍不整改的，则守约方有权书面通知违约方解除本协议，并对因此而遭受的损害要求违约方承担损害赔偿责任。
航天平达、任民违反协议声明与保证条款而影响掌城传媒协议项下利益或使掌城传媒、警安公司受到损害的，掌城传媒有权书面通知航天平达终止本协议，并对因此而遭受的损害要求航天平达、任民承担损害赔偿责任。
6、生效条件
本协议自各方法定代表人或委托代理人签字并加盖各自公章之日起成立，并在通过北京千方科技股份有限公司审议批准程序后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资，使千方科技快速切入河南当地智能交通市场，进一步拓展了千方科技以建设城市公共交通综合管理服务平台为基础的综合交通信息服务的市场份额。借助千方科技在该领域里耕耘多年的经验，警安公司有望实现市场资源与专业技术能力的大步提升，充分发挥其产品、技术、市场等方面的优势。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次投资将进一步拓展综合交通信息服务，促进公司各业务板块协同效应的发挥，有助于公司增强智能交通领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。
六、备查文件
1、北京千方科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、由北京掌城文化传媒有限公司、郑州航天平达智能交通信息有限公司、任民以及郑州警安保全技术有限公司签订的《关于郑州警安保全技术有限公司股权转让与增资之合作协议》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2015年1月21日