证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：临2015－002

  上海新梅置业股份有限公司

  第六届董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议的会议通知于2015年1月16日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2015年1月20日上午以通讯表决方式召开，应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

  二、会议决议情况

  1、审议通过了《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》；

  根据财政部及证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司自2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，同时其自2012年起一直为公司提供年度财务审计服务，对公司经营情况非常了解，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  同意6票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于向公司大股东申请财务资助的议案》；

  本公司控股子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“江阴新梅”）拟向公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司申请人民币3000万元的财务资助。该等款项将通过江苏银行上海宝山支行以委托借款形式提供；借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率；借款期限为2年（具体日期以借款实际发放日期为准）。上述借款本公司及江阴新梅均无需提供抵押或担保。

  同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张静静予以了回避表决。公司独立董事林燕女士、王红新先生已对该事项进行事前书面认可并发表了独立意见。

  详见公司同日在指定媒体披露的《关于向公司股东申请财务资助的关联交易公告》（临2015-003）。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月21日

  股票代码：600732 股票简称：上海新梅 编号：临2015-003

  上海新梅置业股份有限公司

  关于向公司股东申请财务资助的关联交易

  公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司全资子公司江阴新梅房地产开发有限公司（以下简称“江阴新梅”）拟向本公司大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团”）申请人民币3000万元的财务资助。兴盛集团将通过江苏银行上海宝山支行以委托借款方式向江阴新梅提供上述财务资助款。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了公司的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  兴盛集团目前持有本公司11.19％的股份，为本公司大股东。

  （二）关联人基本情况

  1、兴盛集团概况

  法定代表人：张兴标

  企业名称：上海兴盛实业发展（集团）有限公司

  注册资本： 12,000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  住所：上海市闵行区报春路363号

  经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营、 咨询服务，建筑装潢，金属制品。

  2、江阴新梅

  法定代表人：张静静

  企业名称：江阴新梅房地产开发有限公司

  注册资本：19,000万元人民币

  公司类型：有限公司

  住所：江阴市名贤路188号

  经营范围：房地产开发经营；室内外装饰装潢及设计(凭有效资质经营)；金属材料、建材、五金交电、机械设备的销售；利用自有资金对外投资(国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外)。

  三、关联交易的主要内容

  本公司全资子公司江阴新梅向公司大股东兴盛集团申请人民币3000万元的财务资助。该等款项将通过江苏银行上海宝山支行以委托借款形式提供；借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率；借款期限为2年（具体日期以借款实际发放日期为准）。上述借款本公司及江阴新梅均无需提供抵押或担保。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易系支付江阴新梅工程款及银行贷款利息的需要，符合公司正常的经营发展。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  （一）本次关联交易已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，该次会议的会议通知于2015年1月16日以电子邮件的方式送达公司全体董事，会议于2015年1月20日上午以通讯表决方式召开。在审议上述交易时，关联董事张静静女士已回避表决，其余5位董事均投票同意，公司独立董事林燕女士、王红新先生已事先书面认可并发表了如下独立意见：

  1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

  2、第六届董事会第十一次临时会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的要求执行，决策程序合法、合规。

  （二）此项交易无须提交股东大会审议。

  （三）本次关联交易无需经过有关部门批准。

  六、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月21日