2015年第一次临时董事会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015003
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2015年第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月15日以电子邮件形式发出关于召开2015年第一次临时董事会的通知，会议于2015年1月19日以通讯表决的方式召开。公司现有董事11名,11名董事参加表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
(一)《关于公司2014年度投资计划执行情况暨2015年度投资计划的议案》。
公司2014年初计划总投资37,634万元，调增10,742万元后计划总投资为48,376万元，全年实际完成投资41,814.98万元，完成计划总投资的86.44%。
2015年公司煤炭业务计划投资总额35,285.2万元，其中：基本建设投资4,300万元，更新改造投资30,615.6万元，科技信息化投资369.6万元；2015年公司火电业务计划投资总额11,362.42万元，其中：更新改造投资10,416.42万元，科技项目投资744万元，信息化项目投资202万元。
上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风险。该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
(二)《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一）》。
内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2015004号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2015年度日常关联交易公告》。
该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生、何江超先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
公司独立董事、保荐机构对该日常关联交易事项发表了独立意见、保荐意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》。
为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划签订公司日常经营合同。拟授权签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同等。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
(四)《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》。
露天煤业2014年第四次临时股东大会审议并通过《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>的议案》；露天煤业与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（简称白音华露天矿）已经签订《煤炭经销权委托协议》。
鉴于露天煤业2014年度收购了通辽霍林河坑口发电有限责任公司，为了进一步明确《煤炭经销权委托协议》有关条款的内容增加“煤炭业务”字样，双方拟签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一）。
具体详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2015006号的《公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的公告》。
同时为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》及补充协议需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。
本议案为关联交易事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生为关联董事，四位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事对该事项发表了独立意见。本项议案须提交股东大会审议。
(五)《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》。
露天煤业2014年第四次临时股东大会审议并通过《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>的议案》；露天煤业与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（简称蒙东露天矿）已经签订《煤炭经销权委托协议》。
鉴于露天煤业2014年度收购了通辽霍林河坑口发电有限责任公司，为了进一步明确《煤炭经销权委托协议》有关条款的内容增加“煤炭业务”字样，双方拟签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一）。
具体详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2015006号的《公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的公告》。
同时为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》及补充协议需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。
本议案为关联交易事项，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生、何江超先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
独立董事对该事项发表了独立意见。本项议案须提交股东大会审议。
(六)《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
召开公司2015年第一次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2015007号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会通知》。
董事11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
1、董事会决议。
2、《公司2015年度日常关联交易公告》。
3、《公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的公告》。
4、《公司2015年第一次临时股东大会通知》。
5、独立意见。
6、保荐意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年一月十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015004
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易审议情况：公司2015年第一次临时董事会审议通过了《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一）》。公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、谷俊和先生、姚敏先生、何江超先生为公司关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。
此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次预计2015年度拟发生关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 | 上年实际 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | ||||
| 向关联人销售产品 | 销售水电气、粉煤灰、配件等 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、中电投远达环保工程有限公司、沈阳远达环保工程有限公司、内蒙古霍煤实业有限公司、中电投电力工程公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿 | 1,650.00 | 1,132.10 | 0.18 |
| 接受关联人提供劳务 | 技改、技术服务、社保代管、培训、招待费住宿费等 | 中电投远达环保工程有限公司、沈阳远达环保工程有限公司、中国电能成套设备有限公司、中电投东北电力有限公司、中国电力投资集团公司高级培训中心、中电投蒙东能源集团公司 | 5,860.00 | 10,015.11 | 22.23 |
| 向关联人承租资产 | 土地、房屋 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 3,430.00 | 3,291.41 | —— |
| 向关联人出租资产 | 供油设备及供水管路、土地等 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、内蒙古霍煤实业有限公司 | 810.00 | 682.82 | —— |
| 向关联人提供劳 | 皮带运输，灰渣处置费，联络变维护，培训，消防服务、测量，勘探、检测等 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司 | 7,690.00 | 4,010.01 | 41.63 |
| 向关联人采购商品 品及接受劳务 | 接受劳务，采购相关设备、物资配件、石灰石、水电等 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司、内蒙古霍煤实业有限公司、中国电力投资集团公司物资装备分公司、中电投电力工程公司、北京中企时代科技有限公司 | 34,799.55 | 10873.92 | 4.67 |
| 合计 | —— | —— | 54,239.55 | 30005.37 | —— |
注：由于公司2014年度审计报告尚未出具，所以表中公司与各交易方2014年度实际交易金额数据尚未经审计，届时请以审计报告数据为准。
（三）2015年年初至今与前述关联人未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）与中国电力投资集团公司控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）控股企业发生的交易属于公司的关联交易，下述交易方为受中电投直接控制，与公司形成关联交易。
1．中国电力投资集团公司物资装备分公司。法定代表人：琚立生 ，住所：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅，注册资本：500万元，中国电力投资集团公司分公司。主营业务：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。成立时间：2010年8月。2013年度总资产237,759万元，净资产100万元，主营业务收入165,175万元，净利润13,688万元。2014年度总资产264,817万元，净资产100万元，主营业务收入254,042万元，净利润18,129万元（未经审计）。
2.中国电能成套设备有限公司。法定代表人：琚立生，住所：北京市东城区安德里北街15号，注册资本：10,685.59万元，中国电力投资集团公司全资子公司。主营业务：水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产、供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目；电力成套设备监理、监造；其他有关工程成套设备的供应；对水电、火电、输变电工程所需设备及配件组织招标、议标；进出口业务；与上述业务相关的咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备展销。成立时间：1993年2月。2013年度总资产352,591万元，净资产116,765万元，主营业务收入395,489万元，净利润18,440万元。2014年度总资产359,743万元，净资产172,639万元，主营业务收入326,843万元，净利润57,919万元（未经审计）。
3.中电投远达环保工程有限公司。法定代表人：刘艺，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25000万元，股东构成为中电投远达环保（集团股份有限公司94.13%，中冶赛迪集团有限公司5.33%，重庆川东船舶重工有限责任公司0.54%）。中国电力投资集团公司持有中电投远达环保（集团股份有限公司43.585%的股份。主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫脱硝工程及相关附属工程的施工；城市污水处理、垃圾治理项目的投资、经营管理、以及工程项目的总承包，核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业以及，核工程专业承包（二级），电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务；节能技术的研发、产品的生产销售；销售电子产品；从事货物进出口或技术进出口；电子工程咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的期限范围内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。成立时间：1999年2月。2013年度总资产270,514.75万元，净资产83,443.92万元，主营业务收入241,108.44万元，净利润21,369.35万元。截止2014年11月末总资产294,779.82万元，净资产89,107.00万元，主营业务收入233,342.73万元，净利润13,314.55万元。
4.沈阳远达环保工程有限公司。法定代表人：李井贵，住所：沈阳市浑南产业区世纪路49号 ，注册资本：1000万元，中国电力投资集团公司持有沈阳远达环保工程有限公司母公司东北电力开发公司40%的股权比例。主营业务：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。成立时间：2005年3月。2013年度总资产7,115万元，净资产2,047万元，主营业务收入3,631万元，净利润71万元。2014年度总资产4,771万元，净资产2,081万元，主营业务收入4,932万元，净利润109万元（未经审计）。
5.中电投东北电力有限公司。法定代表人：张勇，住所：沈阳市高新技术产业开发区浑南二路8号，注册资本：659900.58万元，股东构成为中电投集团公司55.99亿，佰瑞信托10亿。主营业务：火力发电、热力销售。成立时间：2008年5月。2013年度总资产950,288万元，净资产832,619万元，主营业务收入0万元，净利润-10,583.97万元。2014年度总资产975,959万元，净资产893,602万元，主营业务收入0万元，净利润22,809.80万元（未经审计）。
6.中电投电力工程公司。法定代表人：施耀新。注册地址：上海市田林路888弄7号。注册资本：15,448万元。成立日期：2003年11月。经营范围：工程建设项目管理、工程总承包、勘察设计、工程监理、工程咨询等。中电投电力工程公司中国电力投资集团公司的全资子公司。2013年度总资产459,726万元，净资产25,333万元，主营业务收入436,264万元，净利润438万元。2014年度总资产421,997万元，净资产29,453万元，主营业务收入432,747万元，净利润4,119万元（未经审计）。
7.中国电力投资集团公司高级培训中心。中国电力投资集团公司高级培训中心：负责人:马骁。住所：上海市闵行区剑川路665号。是中国电力投资集团公司直属机构，高培中心作为集团公司的培训基地，承担人员培训工作，承担核电从业人员的理论培训和技能人员高端培训工作，同时为集团所属单位提供培训工作的指导、人才评价服务工作和各级培训基地业务的协调服务。高培中心2013年度总资产25,144万元，净资产22,396万元，主营业务收入6,855万元，净利润-5,280万元。2014年度总资产29,121万元，净资产25,105万元，主营业务收入7,707万元，净利润-2,816万元（未经审计）。
8.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人中国电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。白音华露天矿为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司,中国电力投资集团公司对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的持股比例为75%。2013年度总资产586，292.23万元，负债612,983.43万元，所有者权益-26,691.20万元，利润总额-25,457.15万元，净利润-25,457.15万元。2014年度总资产597,050.16万元，净资产-60,421万元，主营业务收入109,329.88万元，净利润-38,468.52万元（未经审计）。
（二）与中电投蒙东能源集团有限责任公司及其控股企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）及其控股企业发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为蒙东能源或受其直接控制，与公司形成关联交易。
1.中电投蒙东能源集团公司。中电投蒙东能源集团有限责任公司。成立于1999年12月23日；法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司69.40%的股权，为公司第一大股东。2013年度总资产4251,420万元，净资产1469,581万元，主营业务收入1905,227万元，净利润54,431万元。2014年度总资产4611,334万元，净资产1513,517万元，主营业务收入1745,047万元，净利润-41,326万元（未经审计）。
2.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。2002年11月27日注册成立，法定代表人：刘明胜，住所：霍林郭勒市工业园区，注册资本：330,000万元。主营业务：生产、销售电解铝。股东构成为中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其51%股权，德正资源控股有限公司13.3%，新加坡大陆咨询有限公司35.7%。2013年度总资产1638,251万元；净资产480,699万元，主营业务收入910,341万元，净利润-1,002万元。2014年度总资产1899,006万元，净资产443,585万元，主营业务收入854,181万元，净利润-38,249万元（未经审计）。
3.北京中企时代科技有限公司。负责人：王志坚，注册资本：600万元，住所：北京市海淀区北三环西路48#北京科技大学会展中心1#楼B座20P，营业范围：计算机软件开发、网络工程、网络技术服务，蒙东能源集团有限责任公司持有其93.05%股权。2013年度总资产2,090万元，净资产740万元，主营业务收入2,870万元，净利润-5万元。2014年度总资产1,735万元，净资产767万元，主营业务收入2,967万元，净利润26万元（未经审计）。
4.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。注册资本总额为人民币136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2013年度总资产471,865.76万元，负债322,608.15万元，所有者权益149,257.61万元，利润总额12,326.11万元，净利润9,082.63万元。2014年度总资产469,817.40万元，净资产150,624.54万元，主营业务收入109,838.40万元，净利润22.73万元（未经审计）。
（三）公司与内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股的企业拟发生的关联交易
根据《股票上市规则》10.1.3规定，公司与持有上市公司5%以上股份的法人发生的交易属于公司的关联交易。下述交易方为持有上市公司5%以上股份的法人（内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司）直接控制的公司，与公司形成关联交易。
1. 内蒙古霍煤实业有限公司。法定代表人：郭立，住所：霍林郭勒市铝工业园A区路北西段，注册资本：2200万元，股东构成为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司51%，通辽市北方投资有限责任公司46%，霍林郭勒立达餐饮服务有限公司3%。主营业务：石灰石，石灰粉加工及销售，粉煤灰销售，建材试验检测，商品混凝土生产销售，石膏加工及销售。成立时间：2007年12月。2013年度总资产10,303万元，净资产3,172万元，主营业务收入12,177万元，净利润801万元。2014年度总资产13,120万元，净资产4,193万元，主营业务收入13,671万元，净利润1,020万元（未经审计）。
（四）以上关联方在2014年度分别与公司、坑口发电公司发生了交易。以上关联方与公司、坑口发电公司履约情况良好。
三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况
前述关联交易包括购买商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、设备租赁等，具体定价原则如下：
一是购买商品定价原则：向中国电力投资集团公司物资装备分公司采购物资按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则签订采购合同；采购电的交易参照电网提供给内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司的网电价格确定；采购水是根据通辽市物价局批复的工业供水销售价格确定（即通辽市物价局“关于中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔水库工业供水销售价格的批复”通价商【2008】45号文批准的4.00元/立方米的供水价格）。
二是销售商品定价原则：销售电、气、配件等按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润；销售水的交易价格按照购买水价格转卖给施工单位。
三是提供、接受劳务、租赁设备、购买商品（石灰石）等定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
上述合同均未签订（除个别合同外），按交易贯例，合同签订后即生效。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况
公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司拟向2015年第一次临时董事会提交《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一）》，以预计公司2015年度部分日常关联交易情况，基于我们得到的信息，我们认为公司所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一）》尚需提交公司股东大会审议通过。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
七、备查文件
1、2015年第一次临时董事会决议。
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年一月十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号2015005
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任
公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司签订《煤炭经销权委托协议之
补充协议（一）》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“本公司”）拟与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（简称“白音华露天矿”）、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（简称“蒙东煤业”）签订《煤炭经销权委托协议补充协议（一）》。
2、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司分别为本公司实际控制人中国电力投资集团公司（简称“中电投”）、控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（简称“蒙东能源”）控制的公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
3、露天煤业2014年第四次临时股东大会审议并通过《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>的议案》；且2014年度内露天煤业与白音华露天矿已经签订了《煤炭经销权委托协议》。
鉴于露天煤业2014年度收购了通辽霍林河坑口发电有限责任公司，为了进一步明确《煤炭经销权委托协议》中有关煤炭经销权委托费计费基础为仅按照煤炭业务进行计算，协议双方拟签订《煤炭经销权委托协议之补充协议（一）》，以对相关条款进行明确，且本补充协议内容较此前签订的协议内容未发生任何实质变化，遵循原《煤炭经销权委托协议》,该协议及其补充协议为了有效规避同业竞争而签订，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会批准，公司将提供网络投票方式进行表决，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。注册资本总额为人民币136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码15252679019876X。主要业务：许可经营项目：无；一般经营项目：销售矿山设备、工程机械、发动机、电机；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2013年度总资产471,865.76万元，负债322,608.15万元，所有者权益149,257.61万元，利润总额12,326.11万元，净利润9,082.63万元。2014年度总资产469,817.4万元，净资产150,624.54万元，主营业务收入109,838.40万元，净利润22.73万元（未经审计）。
2、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，为本公司实际控制人中国电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵宇。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：152526667327079。主要业务：煤炭生产、销售。白音华露天矿为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司,中国电力投资集团公司对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的持股比例为75%。2013年度总资产586，292.23万元，负债612,983.43万元，所有者权益-26,691.20万元，利润总额-25,457.15万元，净利润-25,457.15万元。2014年度总资产597,050.16万元，净资产-60,421万元，主营业务收入109,329.88万元，净利润-38,468.52万元（未经审计）。
（二）关联关系
本公司与白音华露天矿、蒙东煤业属于受同一法人直接或间接控制的关联关系，本次交易构成关联交易。符合《股票上市规则》10.1.3的关联关系情形。
三、关联交易协议主要内容
（一）《煤炭经销权委托协议之补充协议（一）》主要内容：
一是将原《煤炭经销权委托协议》下列内容中增加“煤炭业务”字样，进行修订：
修订前：“……，委托费用考虑以下计量方式：
（1）露天煤业该年度吨煤营业利润(不含投资收益)×销售数量。
（2）露天煤业该年度吨煤不含税综合平均售价×（2%-3%）×销售数量。
（3）……”。
修订后：“……，委托费用考虑以下计量方式：
（1）露天煤业该年度煤炭业务吨煤营业利润(不含投资收益)×销售数量。
（2）露天煤业该年度煤炭业务吨煤不含税综合平均售价×（2%-3%）×销售数量。
（3）……”。
二是补充协议应作为《煤炭经销权委托协议》的组成部分，与《煤炭经销权委托协议》有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《煤炭经销权委托协议》的约定为准。
（二）同时为了提高工作效率,本次董事会决定提请股东大会授权公司经营层，在该《煤炭经销权委托协议》需要补充或调整时，由经营层自行签订补充协议或调整协议。本授权长期有效。
四、交易目的和对上市公司的影响
签订《煤炭经销权委托协议》及其补充协议，经过友好协商，双方在意思表示真实的基础上，达成委托协议，共同遵守；签订《煤炭经销权委托协议》及其补充协议，为避免中电投、蒙东能源控制的煤炭业务与露天煤业的煤炭业务构成同业竞争，同时履行中电投、蒙东能源2014年4月28日《关于避免同业竞争承诺函》中承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业的承诺事项，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，该交易不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
五、2015年初至至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2015年初至至今与上述关联人累计交易金额为零。
六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
按照2014年第四次临时股东大会审议并通过的关于签订《煤炭经销权委托协议》的决议，此前露天煤业分别内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭经销权委托给露天煤业管理签订了《煤炭经销权委托协议》。
鉴于了2014年内露天煤业收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司，目前露天煤业的业务除了煤炭业务、还包括电力业务。为了进一步明确《煤炭经销权委托协议》中有关煤炭经销权委托费计费基础为仅按照煤炭业务进行计算，协议双方拟签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一），以对相关条款进行明确，且本补充协议内容较此前签订的协议内容未发生任何实质变化，遵循原《煤炭经销权委托协议》。该协议及其补充协议为了有效规避同业竞争而签订，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。
鉴于以上原因我们同意签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一），并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对该议案实施了回避表决。
该议案还需提交股东大会做出决议，在公司股东大会对该议案进行表决时关联股东需依法回避表决。
七、备查文件目录
1、2015年第一次临时董事会决议公告。
2、独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年一月十九日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015006
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开
2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2015年第一次临时董事会决定召开公司2015年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）现场会议召开时间：2015年2月5日（周四）下午2:30至3:30
互联网投票系统投票时间：2015年2月4日下午3:00—2015年2月5日下午3:00
交易系统投票具体时间为：2015年2月5日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00
（五）现场会议召开地点：内蒙古通辽碧桂园凤凰酒店
（六）出席会议对象：
1.股权登记日：2015年1月30日（星期五）。
2.截至2015年1月30日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
3.本公司董事、监事和高级管理人员。
4.本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）会议审议事项是合法的、完备的，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第一次会议、2015年第一次临时董事会审议通过，公司独立董事对相关事项发表了表示同意的专项意见，审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于补选公司董事的议案》。
该事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，内容详见 2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为201489号公告。
2、审议《关于修改<公司章程>其附件<股东大会议事规则>的议案》。
该事项已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，内容详见 2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为201489号公告。该议案属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
3、审议《关于公司2014年度投资计划执行情况暨2015年度投资计划的议案》。
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015003号公告。
4、审议《关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一）》。
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015003号、2015004号公告。
5、审议《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015003号、2015005号公告。
6、审议《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订<煤炭经销权委托协议>之补充协议（一）的议案》
该事项已经公司2015年第一次临时董事会审议通过，内容详见2015年1月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2015003号、2015005号公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，对以上1、4、5、6项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记方法
（一）登记方式：股东（代理人）到本公司证券与法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：2015年2月2日（周一）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。
（三）登记地点：本公司证券与法律部
（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年2月5日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：362128 投票简称:露煤投票
3.股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。
每一议案应以相应委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 代表本次股东大会的所有议案 | 100.00 |
| 1 | 关于补选公司董事的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修改《公司章程》其附件《股东大会议事规则》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2014年度投资计划执行情况暨2015年度投资计划的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一） | 4.00 |
| 5 | 关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一）的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一）的议案 | 6.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理入表决统计。
4.计票规则：
在股东通过网络投票系统投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后的半日可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3.投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2015年2月4日下午3:00至2015年2月5日下午3:00的任意时间。
（三）投票注意事项
1.同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.如果查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他
（一）会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券与法律部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：程继东、代海丹
（二）会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇一五年一月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于补选公司董事的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》其附件《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于公司2014年度投资计划执行情况暨2015年度投资计划的议案 | |||
| 4 | 关于公司2015年度关联交易预计情况的报告（一） | |||
| 关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一）的议案 | ||||
| 6 | 关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订《煤炭经销权委托协议》之补充协议（一）的议案 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
委托有效期: