第二届董事会第十六次会议决议的公告
证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-003
喜临门家具股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月19日在浙江省绍兴市二环北路1号公司A楼国际会议厅召开第二届董事会第十六次会议。本次会议通知已于2015年1月14日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长陈阿裕召集和主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事3人。公司董事会秘书杨刚列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
1、审议通过《喜临门家具股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的议案》
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2014年11月17日起因筹划重大事项停牌，并于2014年12月01日披露了《重大资产重组停牌公告》，申请公司股票停牌不超过30日。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票于2014年12月31日继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架方案介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。
2、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大重组是为实现公司“十二五”战略发展规划目标而实施。鉴于国际国内经济形势和公司上市后快速发展的现状，公司按照“被并购业务本身具备高成长空间”以及“与上市公司主营业务能产生协同效应”的双重标准，寻求相关标的资产。公司希望通过吸纳优质资源，增强与现有业务的协同效应，尤其是要加强公司在“微笑曲线”的品牌端能力建设，提高持续盈利能力，从而完成公司“品质领先”向“品牌领先”的战略转型，全面提升公司竞争力。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次重大资产重组交易对方为与公司无关联关系的第三方。
（2）交易方式
本次交易方式拟为发行股份购买资产并配套募集资金。
（3）标的资产情况
公司按照“被并购业务本身具备高成长空间”以及“与上市公司主营业务能产生协同效应”的双重标准，拟购买资产预计包括：
1、与品牌提升相关的文化传媒、广告公司；
2、与公司主营业务延伸拓展相关的健康类项目。
截至目前，公司及相关各方正对交易标的的业绩承诺、支付方式、交易方案等方面继续深入协商，公司与交易对方已达成比较明确的合作意向，但尚未签订重组框架或意向协议，项目尚存在较大不确定性。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
（1）推进重大资产重组所作的工作：自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司组织了财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。截至目前，各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚在进行中，并有了初步判断。交易双方正根据标的企业审计和评估的初步结果，就交易对价进行谈判确认，交易方案正处于进一步论证阶段。
（2）公司依法履行信息披露义务情况：公司于2014年12月1日披露了《公司重大资产重组停牌公告》，于2014年12月8日、15日、22日、29日公司分别披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》，于2014年12月31日披露了《公司关于重大资产重组继续停牌公告》，于2015年1月7日、14日披露了《公司重大资产重组停牌进展公告》，及时披露了重大资产重组工作进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组涉及资产较为复杂，相关审计、评估、尽职调查等工作尚需一定的时间。重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方论证磋商。截止目前，本公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按照原定停牌2个月时间内复牌。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为保障重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年2月2日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过《喜临门家具股份有限公司关于公司聘任副总裁的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过《喜临门家具股份有限公司将全资子公司股权转让给另一家全资子公司的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-004
喜临门家具股份有限公司
关于聘任公司副总裁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。根据总裁张克勤先生提名，同意聘任杨刚先生为公司副总裁，同时兼任董事会秘书。（杨刚简历见附件）
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
附件：
杨刚简历
杨刚，男，1978年5月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事会秘书。曾任喜临门家具北方有限公司执行董事、副总经理；公司管理学院执行院长；华汇工程设计集团有限公司集团行政与人力资源部负责人等职。
证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-005
喜临门家具股份有限公司
将全资子公司股权转让给另一家全资
子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司绍兴源盛海绵有限公司（以下简称“源盛海绵”）100%股权转让给公司另一家全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司（以下简称“喜临门软体家具”），转让价格为人民币1,500万元。转让完成后，源盛海绵由本公司二级全资子公司变为本公司三级全资子公司。
上述事项经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据公司章程的有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江喜临门软体家具有限公司
2、成立日期：2013年7月23日
3、注册地址：绍兴袍江新区三江路
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：批发、零售：软体家具、钢木家具、床上用品、日用金属制品、服装、鞋帽、文具、办公用品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口；仓储服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无。
7、股权结构：本公司持有喜临门软体家具100%股权。
浙江喜临门软体家具公司为本公司的全资子公司，其相关财务数据在本公司定期报告中已有披露。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：绍兴源盛海绵有限公司
2、注册地址：绍兴生态产业园凤鸣工贸园
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：1,500万元
5、经营范围：生产、加工、销售：普通海绵、高回弹海绵、沙发家具；销售：软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工艺制品；货物进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目：无
6、股权结构：本公司持有源盛海绵100%股权
7、源盛海绵的股权目前不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等状况。
8、主要财务数据：
标的公司最近一年又一期的财务数据如下： (单位：元)
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2013年年报数据 | 60,545,852.37 | 43,133,342.48 | 118,150,602.72 | 10,943,993.75 | 7,818,628.41 |
| 2014年数据 | 76,870,990.86 | 48,606,449.97 | 138,574,054.04 | 7,464,094.53 | 5,473,107.49 |
上述财务数据中， 2013年度数据已经审计,2014年数据尚未经审计。
9、本次股权转让后, 源盛海绵为公司100%控股的间接全资子公司,由二级子公司变为三级子公司，仍在公司的财务报表合并范围之内。
四、股权转让的主要内容
1、转让方：喜临门家具股份有限公司
2、受让方：浙江喜临门软体家具有限公司
公司将所持有的源盛海绵100%股权转让给喜临门软体家具,转让价格为人民币1,500 万元。
3、股权转让的定价依据: 以源盛海绵注册资本1,500万元作为定价依据。
4、支付方式:股权转让款项以现金转账方式付清。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次股权转让主要系对公司主营业务进行资源整合,最大限度发挥子公司协同效应,降低运营成本,提升公司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响,不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-006
喜临门家具股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月01日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2014年12月01日起连续停牌。2014年12月31日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2014年12月31日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司本次重大重组预计涉及多个标的，截至本公告日，各相关中介机构对部分标的企业的尽职调查已有了初步结果，并将进入预案制订阶段；另一标的企业已有基本明确的合作意向，尽职调查尚在进行中，仍需一定时间。公司及相关各方正根据标的企业的初步尽调结果对整体交易方案作进一步论证。
由于本次重大资产重组涉及资产较为复杂，相关审计、评估、尽职调查等工作尚需一定的时间。重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方论证磋商。截止目前，本公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按照原定停牌2个月时间内复牌。
鉴于本次重大资产重组存在不确定性，为保障重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，公司已于2015年1月19日召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过了《公司重大资产重组延期复牌的议案》，公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年2月2日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日