Ｂ．为避免合并后新公司与时代新材产生同业竞争，根据相关法律法规的规定，北车集团进一步承诺如下：北车集团承诺将促使合并后新公司在合并完成后五年内通过监管部门认可的方式（包括但不限于资产重组、业务整合等）解决合并后新公司与时代新材的同业竞争问题，并促使合并后新公司也出具相应承诺。
３）避免合并后新公司与时代电气同业竞争的措施
为避免合并后新公司与时代电气之间的竞争，北车集团于２０１４年１２月３０日出具了《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
Ａ．由于中国北车所属全资及控股子企业在传动控制系统、网络控制系统、牵引供电系统、制动系统、轨道工程机械、电子元器件、真空卫生系统等领域与时代电气存在一定的业务重合，本次合并完成后可能导致合并后新公司与时代电气存在同业竞争。
Ｂ．有关上述同业竞争事项，北车集团将促使合并后新公司向时代电气出具不竞争承诺，内容包括：就合并后新公司从事的与时代电气存在竞争的而言，（ａ）合并后新公司将向时代电气授予购买选择权，即时代电气有权自行决定何时要求合并后新公司向其出售有关竞争业务；（ｂ）合并后新公司将进一步向时代电气授予优先购买权，即在合并后新公司计划向独立第三方出售竞争业务时，应优先按同等条件向时代电气出售，只有在时代电气决定不购买的情况下方可向第三方出售；（ｃ）时代电气是否决定行使上述选择权和优先购买权将可通过时代电气的独立非执行董事决定；（ｄ）上述选择权和优先购买权的行使以及以其他有效方式解决同业竞争事项需受限于合并后新公司及时代电气各自届时履行所适用的上市地监管、披露及股东大会审批程序；及（ｅ）上述不竞争承诺的期限自出具之日起至时代电气退市或合并后新公司不再是时代电气间接控股股东时为止。
三、本次权益变动对合并后新公司关联交易的影响
本次合并后，由于轨道交通装备制造行业的特殊性，合并后新公司及其控制的其他企业与北车集团及其控制的其他企业之间在日常生产经营过程中，在产品互供、服务互供、房屋租赁及金融服务方面仍将不可避免地发生持续性的关联交易。该等关联交易存在一定的必要性和合理性。
本次合并后，关联交易占比预计将不会发生显著变化。
根据本次合并方案，合并后新公司将承继中国北车的一切权利义务，合并后新公司与北车集团之间的日常关联交易仍将在现有关联交易框架协议的范围内开展，关联交易定价参照市场公允价格确定，不存在损害合并后新公司及非关联股东利益的行为，也不会对合并后新公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
第七章 信息披露义务人与中国南车之间的重大交易
一、与中国南车及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人未与中国南车及其子公司进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于中国南车最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。
二、与中国南车的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人未发生与中国南车的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。
三、更换中国南车董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前２４个月内，信息披露义务人无更换中国南车董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
四、对中国南车有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在对中国南车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第八章 前六个月内买卖上市交易的股份的情况
一、信息披露义务人买卖中国南车股份的情况
经自查，信息披露义务人在中国南车因本次合并停牌前６个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所的证券交易买卖中国南车股票的行为。
二、信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属买卖中国南车股份的情况
中国南车因本次合并自２０１４年１０月２７日起停牌。经自查，信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属在本次合并停牌中国南车因本次合并停牌前６个月至本报告书签署日前，即至２０１４年４月２６日至２０１５年１月９日，通过证券交易所的证券交易买卖中国南车股票的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易情况 |
| 崔殿国 | 北车集团总经理 | 累计买入中国南车Ａ股１５，０００股，均价５．１４元； 累计卖出中国南车Ａ股５０，０００股，均价５．９６元 |
上述股票买卖相关人员崔殿国出具的情况说明和承诺如下：“本人担任北车集团总经理职务。于２０１４年８月２０日累计买入中国南车Ａ股１５，０００股，交易均价５．１４元／股；于２０１４年１０月２３日累计卖出中国南车Ａ股５０，０００股，交易均价５．９６元／股。在中国南车２０１４年１０月２７日停牌日前，本人虽参与本次合并的相关工作，但本人于核查期间买卖中国南车股票的行为，系本人依赖于中国南车已公开披露的信息并基于本人自身对中国南车股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国南车复牌直至本次合并实施完毕或中国南车宣布终止本次合并期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国南车的股票。”
第九章 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北车集团２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了大华审字［２０１２］００４８７３号、大华审字［２０１３］００４５３６号和大华审字［２０１４］００４８７３号标准无保留意见审计报告。
二、信息披露义务人的财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［２０１２］００４８７３号、大华审字［２０１３］００４５３６号和大华审字［２０１４］００４８７３号《中国北方机车车辆工业集团公司审计报告》，北车集团近３年的财务报表如下：
（一）合并财务报表
北车集团２０１３年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的合并资产负债表，以及２０１３年度、２０１２年度和２０１１年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
１、资产负债表
单位：元
| 项目 | ２０１３／１２／３１ | ２０１２／１２／３１ | ２０１１／１２／３１ |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | ９，９６８，０９７，５１９．７７ | ９，９８４，２０８，３４７．０１ | ７，８７８，７８７，３８７．０６ |
| 交易性金融资产 | ４，９０７，４０９．４９ | １９，６４９，７９９．６６ | ３０，９１７，８１４．０４ |
| 应收票据 | １，５３４，９００，８４６．１２ | ８９３，４６９，４７７．６７ | ８３９，７１３，６２０．１７ |
| 应收账款 | ３０，４２９，１００，８２４．５４ | ２１，８３６，３０９，２５４．４１ | １５，９１８，９１６，２５６．８７ |
| 预付款项 | ５，１６８，３８９，７６８．５９ | ５，７８０，０５５，６００．７８ | ７，７７７，５７３，３１７．０３ |
| 应收利息 | １６，２３６，９３５．１０ | １，７４２，９８２．２２ | １，６２０，５０８．６６ |
| 应收股利 | ２２，２２９，８０２．３１ | ２５，８５２，５２０．６４ | ６３，９０４，３５８．４４ |
| 其他应收款 | １，７１０，８９５，８４６．８９ | １，０８０，３７８，６８５．７４ | ８０１，４３０，０５９．８３ |
| 存货 | ２３，７６３，４３６，９６９．０１ | ２８，７６４，７８６，３１０．８１ | ３３，６９０，６２４，１７０．６０ |
| 其中：原材料 | ７，６０３，０７７，０２８．５９ | ８，４０８，４６９，３７１．３７ | １１，２２９，６９４，５０６．９０ |
| 库存商品 | ２，４７７，６７１，４４５．６５ | ２，３７４，９７６，５８９．３２ | １，９０３，０２２，０６５．７６ |
| 一年内到期的非流动资产 | ４，３３９，４６８，４８８．２２ | １，１６１，４６７，４１９．２８ | １，０１０，８６９，３１５．５０ |
| 其他流动资产 | １１５，０６８，９７０．８６ | １６４，１８７，４１７．０６ | １４５，３８７，１８０．２７ |
| 流动资产合计 | ７７，０７２，７３３，３８０．９０ | ６９，７１２，１０７，８１５．２８ | ６８，１５９，７４３，９８８．４７ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | １８５，１７４，６９７．４５ | １８５，１９３，９０８．４７ | ２３３，９９１，６１７．１４ |
| 长期应收款 | ７，１５０，６４７，２３３．６３ | ４，３８２，２５０，３３４．０５ | １，１６４，２８２，４８０．８９ |
| 长期股权投资 | ２，１２８，９６１，９８６．３６ | １，９６１，９８６，７１０．３１ | １，８７０，９８５，８３２．５２ |
| 投资性房地产 | １４７，５６９，１９６．３９ | １６４，５９０，９５４．７２ | １６４，７９６，１２７．１７ |
| 固定资产原值 | ３４，８８２，０４９，２５３．９１ | ３０，３８８，４０７，６０８．６６ | ２４，５８３，９２１，０８２．７４ |
| 累计折旧 | １１，０５２，４３６，３９２．７３ | ９，３６８，８７４，５５９．７３ | ８，１０６，３６５，２０９．４１ |
| 固定资产净额 | ２３，８２９，６１２，８６１．１８ | ２１，０１９，５３３，０４８．９３ | １６，４７７，５５５，８７３．３３ |
| 减值准备 | ２１７，５４９，８８８．３７ | ２２１，１６１，６０４．５６ | ２３３，３６９，１６４．０６ |
| 固定资产净值 | ２３，６１２，０６２，９７２．８１ | ２０，７９８，３７１，４４４．３７ | １６，２４４，１８６，７０９．２７ |
| 在建工程 | ５，１７８，８４６，２１７．２３ | ５，２９７，９６９，８６８．５３ | ６，６０２，８０２，３６５．７６ |
| 工程物资 | １７，３０３，７５０．０１ | １０１，９６３，７７３．５１ | １１５，３７２，４０９．３１ |
| 固定资产清理 | ６８４，８３７．３７ | ７６３，８０９．２２ | ２，１７７，２７５．４９ |
| 无形资产 | ９，７０６，０２１，６５７．９５ | ８，６８６，７１９，６１３．１９ | ８，１３３，６４３，６４０．４０ |
| 开发支出 | － | － | ２１４，５９２．１５ |
| 商誉 | １３，５５７，４７６．７７ | １３，５５７，４７６．７７ | － |
| 长期待摊费用 | ６，３７２，７３０．８８ | ６，１１５，５５３．７８ | ２，７４１，７４１．２７ |
| 递延所得税资产 | ６６５，１０３，７７７．００ | ３３９，２４１，５２３．８４ | ３１３，３６５，８３８．４８ |
| 其他非流动资产 | ２，２７４，７９３，１９４．３９ | ２，０７０，９７３，３７９．８８ | １，０７０，７１６，３２７．７９ |
| 非流动资产合计 | ５１，０８７，０９９，７２８．２４ | ４４，００９，６９８，３５０．６４ | ３５，９１９，２７６，９５７．６４ |
| 资产总计 | １２８，１５９，８３３，１０９．１４ | １１３，７２１，８０６，１６５．９２ | １０４，０７９，０２０，９４６．１１ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | １１，０８２，８１６，４４３．９９ | １０，３８２，６００，０００．００ | ９，５９０，５１９，７６９．１２ |
| 交易性金融负债 | １，２００，９７７．７３ | ９，２６６，５２７．１７ | ２２，０４５，８２７．６７ |
| 应付票据 | ８，００２，７６８，７８５．２７ | ９，６９６，０７３，０８７．２３ | ８，０９８，６６８，５２３．４２ |
| 应付账款 | ２８，１５０，９２４，０６１．５３ | ２３，６９５，２９７，２４１．４３ | ２２，７７９，０４５，７９６．１６ |
| 预收款项 | １０，３７４，０８４，７４５．４２ | ６，５２９，０１２，６２２．３４ | １１，４３３，３３１，２０６．３８ |
| 应付职工薪酬 | ９６５，７４４，３９８．４７ | １，０５８，６５９，０２２．１２ | １，０９５，０３７，１８８．７４ |
| 其中：应付工资 | ２４０，６３８，３５３．４１ | ２２７，５９３，２０５．８４ | ２２８，０７１，１５０．９６ |
| 应付福利费 | ５１，６０６，９０９．０６ | ５２，９３３，１８３．５２ | ５３，９３１，９８７．０２ |
| 应交税费 | １，９０１，８０４，９２４．０５ | ９１８，４５２，５２８．９８ | ４１７，８５５，５７７．４６ |
| 其中：应交税费 | １，８１９，９１２，５０７．７５ | ８７３，２８６，７４０．６０ | ３８５，６４７，５７２．７８ |
| 应付利息 | ４５２，６６６，２１４．８２ | ２１７，８６５，００４．４１ | ２２７，７７１，８７７．１０ |
| 应付股利 | ６７，７１３，６２２．８１ | １２６，８３７，２８５．２７ | １１０，７８９，８６７．９０ |
| 其他应付款 | ３，０８５，０３８，５２１．６２ | ２，８３１，３０４，５９０．２０ | ２，５３６，８４０，７８０．５５ |
| 一年内到期的非流动负债 | ４，０１０，８７７．７２ | ３５６，２８２，４３９．７７ | １２５，４４６，４５４．１０ |
| 其他流动负债 | １０，８０８，４４７，００８．８７ | １４，５４２，１５３，１０１．３４ | ８，５０４，６１３，２３０．７３ |
| 流动负债合计 | ７４，８９７，２２０，５８２．３０ | ７０，３６３，８０３，４５０．２６ | ６４，９４１，９６６，０９９．３３ |
| 非流动负债： | － | － | － |
| 长期借款 | １，４３８，７２７，３８３．０９ | ４３，４８３，３９５．８０ | ２４３，１０９，８２７．９０ |
| 应付债券 | ４，４５６，４６８，３１９．５０ | ５００，０００，０００．００ | ５００，０００，０００．００ |
| 长期应付款 | ２，２１１，６６４，９６７．３２ | ２，３０２，１３４，０１９．３９ | ３，２７７，３４３，３５７．４０ |
| 专项应付款 | ５２５，８９７，８２６．３７ | ５８１，８２２，５２７．４０ | ６１４，２２８，１２４．９８ |
| 预计负债 | － | ５，２８９，０１１．９８ | ５，２８９，０１１．９８ |
| 递延所得税负债 | １２，４６０，８９２．１８ | － | １３，５４６，９７６．８７ |
| 其他非流动负债 | ３，０５５，８５８，１００．４７ | ２，８２２，４９４，１４０．９６ | ２，５９５，７７４，２５４．３１ |
| 非流动负债合计 | １１，７００，８７７，２８８．９３ | ６，２５５，２２３，０９５．５３ | ７，２４９，２９１，５５３．４４ |
| 负债合计 | ８６，５９８，０９７，８７１．２３ | ７６，６１９，０２６，５４５．７９ | ７２，１９１，２５７，６５２．７７ |
| 股东权益： | － | － | － |
| 股本 | １２，５９５，１２３，３７９．９３ | １１，９９３，１４３，３７９．９３ | １１，９９３，１４３，３７９．９３ |
| 资本公积 | ６，７６０，９９０，４５２．４４ | ６，７１６，８９３，３６２．１０ | ６，９６５，８６５，０６３．２７ |
| 减：库存股 | － | － | － |
| 其他综合收益 | －１７８，１０２，０４３．２２ | ||
| 专项储备 | ３７，１７１，７５３．７８ | １７，２２５，０４９．２９ | － |
| 盈余公积 | ９９，５８４，９１２．１３ | ６０，４０３，４４２．７７ | ２１，４７３，８１１．８９ |
| 一般风险准备 | ４１，５００，０００．００ | １，５００，０００．００ | － |
| 未分配利润 | ７，８７１，５９０，５２０．８７ | ５，４０１，３７９，８９１．４７ | ３，３７６，６７８，０２６．５１ |
| 外币报表折算差额 | －５０３，４２２．６９ | － | － |
| 归属于母公司股东权益合计 | ２７，４０５，４５７，５９６．４６ | ２４，１９０，５４５，１２５．５６ | ２２，１７９，０５８，２３８．３８ |
| 少数股东权益 | １４，１５６，２７７，６４１．４５ | １２，９１２，２３４，４９４．５７ | ９，７０８，７０５，０５４．９６ |
| 股东权益合计 | ４１，５６１，７３５，２３７．９１ | ３７，１０２，７７９，６２０．１３ | ３１，８８７，７６３，２９３．３４ |
| 负债和股东权益总计 | １２８，１５９，８３３，１０９．１４ | １１３，７２１，８０６，１６５．９２ | １０４，０７９，０２０，９４６．１１ |
２、利润表
单位：元
| 项目 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、营业总收入 | ９８，５６０，１２１，５１０．０５ | ９２，２９４，５６４，９９２．６８ | ８９，２３４，１０８，０６９．４７ |
| 其中：营业收入 | ９８，５６０，１２１，５１０．０５ | ９２，２９４，５６４，９９２．６８ | ８９，２３４，１０８，０６９．４７ |
| 其中：主营业务收入 | ９８，２０３，０９２，０９３．７１ | ９１，９０２，０６８，０１８．８８ | ８８，８０９，８３６，２７２．９０ |
| 其他业务收入 | ３５７，０２９，４１６．３４ | ３９２，４９６，９７３．８０ | ４２４，２７１，７９６．５７ |
| 二、营业总成本 | ９４，１８７，０７７，５０８．２３ | ８９，０００，２３８，１５２．０２ | ８６，５３２，８４３，８３７．６６ |
| 其中：营业成本 | ８１，３３６，７３８，４４０．９８ | ７８，７０３，５９２，６２５．７５ | ７７，２００，５４２，５２９．５２ |
| 其中：主营业务成本 | ８１，０６７，５２１，３５２．０４ | ７８，３７６，３４３，９９９．６９ | ７６，８４３，２７５，７０８．８８ |
| 其他业务成本 | ２６９，２１７，０８８．９４ | ３２７，２４８，６２６．０６ | ３５７，２６６，８２０．６４ |
| 营业税金及附加 | ６６０，２９１，１６０．７２ | ４７６，７５８，２７５．３７ | ３０８，８５０，６７２．１４ |
| 销售费用 | ２，０４０，９６３，１３２．４４ | １，７３１，１７６，４２９．７８ | １，４７１，５６１，６１２．９４ |
| 管理费用 | ７，８３１，９０２，０６１．２１ | ６，８００，１８９，２９７．７４ | ５，９７２，８０７，６９９．１９ |
| 其中：业务招待费 | １４５，０９０，５１８．６３ | ||
| 研究与开发费 | ２，８０７，３０５，５５８．８９ | ２，５９８，３７３，１８７．９７ | ２，１８９，３６８，４１９．９０ |
| 财务费用 | １，１４８，６４８，３９６．９３ | １，０３６，９０８，３８０．６６ | １，２５９，９２４，８１５．４７ |
| 其中：利息支出 | １，３１８，２２９，９５２．００ | １，１３４，４４０，１３０．３２ | １，１７８，４５５，３０４．０２ |
| 利息收入 | ３４８，６１６，１２０．１７ | ２０１，６０１，１６３．５５ | １１１，１１１，９０４．１５ |
| 汇兑净损失 | ６２，１７９，９９７．６３ | ２，６６８，１３９．１５ | １１４，７３１，０８３．６０ |
| 资产减值损失 | １，１６８，５３４，３１５．９５ | ２５１，６１３，１４２．７２ | ３１９，１５６，５０８．４０ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | －６，０６９，４９５．３０ | １，５１１，２８６．１２ | ３０，８１１，５６２．５０ |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２７８，５９０，０３９．５４ | ２６６，０５１，４２７．０４ | ５１６，９０１，６５４．０２ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ２９１，９０１，５５９．１７ | ２４１，００２，２６５．９４ | ２４７，０４１，２７０．０３ |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ４，６４５，５６４，５４６．０６ | ３，５６１，８８９，５５３．８２ | ３，２４８，９７７，４４８．３３ |
| 加：营业外收入 | ５３９，６４８，２９７．３４ | ７５２，１４２，９８９．４７ | ７２８，３２３，２９８．１１ |
| 其中：非流动资产处置利得 | １２，７０５，６９０．９１ | ４５，３８７，１１２．７８ | １９，８５２，２７５．３８ |
| 政府补助 | ４７０，７８１，９９６．９９ | ６２３，７５６，３６３．２７ | ６１９，５２５，２１１．７１ |
| 债务重组利得 | ４５０，０００．００ | ７，８９８．０１ | １，７３１，００５．１８ |
| 减：营业外支出 | ２３１，３０７，４１９．０７ | １７６，３９３，２７２．２２ | ２６６，３９４，９３２．５９ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ２６，６０３，２６０．３６ | ２８，１８９，４７４．８１ | ２２，７４６，９１８．３０ |
| 债务重组损失 | － | －－－－ | ４３１，８８８．１９ |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ４，９５３，９０５，４２４．３３ | ４，１３７，６３９，２７１．０７ | ３，７１０，９０５，８１３．８５ |
| 减：所得税费用 | ７４３，１６５，２１８．１０ | ６０７，４９０，７５５．９５ | ５０２，３６９，２７０．８８ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ４，２１０，７４０，２０６．２３ | ３，５３０，１４８，５１５．１２ | ３，２０８，５３６，５４２．９７ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ２，７６４，２９５，５５１．７０ | ２，２４９，７０３，２９５．８０ | ２，０７２，０３９，２３７．３６ |
| 少数股东损益 | １，４４６，４４４，６５４．５３ | １，２８０，４４５，２１９．３２ | １，１３６，４９７，３０５．６１ |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | － | －－－－ | － |
| （二）稀释每股收益 | － | －－－－ | － |
| 七、其他综合收益 | ６，８１６，４１１．１３ | －２４，４８０，７０５．１８ | －２０８，８０１，４８０．７６ |
| 八、综合收益总额 | ４，２１７，５５６，６１７．３６ | ３，５０５，６６７，８０９．９４ | ２，９９９，７３５，０６２．２１ |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | ２，７６５，０７６，０２２．５４ | ２，２３５，５０４，１７１．２７ | １，９２９，９６３，２６８．８１ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | １，４５２，４８０，５９４．８２ | １，２７０，１６３，６３８．６７ | １，０６９，７７１，７９３．４０ |
３、现金流量表
单位：元
| 项目 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ９８，１８１，３５９，５７２．６０ | ９２，２２５，０１９，５６７．７１ | ８９，３２１，７５４，９２６．８７ |
| 收到的税费返还 | ４０７，５４５，９８６．９４ | ５５６，２８７，６４６．２１ | ２８０，１８０，９７９．９９ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ９１０，７４１，３７８．７８ | １，１４６，３５８，３４９．１４ | ３，１７７，９５６，４３８．５６ |
| 经营活动现金流入小计 | ９９，４９９，６４６，９３８．３２ | ９３，９２７，６６５，５６３．０６ | ９２，７７９，８９２，３４５．４２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ７６，８５７，７５２，４０４．１８ | ７６，２８９，７９４，６９４．２６ | ８２，０８６，９９８，３９０，６４ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ８，９２４，４８３．５６３．４０ | ８，２７６，５６８，２２３．５１ | ７，４７９，５１４，００８．２９ |
| 支付的各项税费 | ５，１７１，０２４，３１９．８４ | ４，２０１，０８１，８７９．３０ | ３，０５０，９９０，１５３．８９ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ４，７５４，２４２，６２１．３０ | ３，３４２，４４５，９２６．０７ | ４，７７８，１４９，３０４．９７ |
| 经营活动现金流出小计 | ９５，７０７，５０２，９０８．７２ | ９２，１０９，８９０，７２３．１４ | ９７，３９５，６５１，８５７．７９ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３，７９２，１４４，０２９．６０ | １，８１７，７７４，８３９．９２ | －４，６１５，７５９，５１２．３７ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | ９４４，４２０，５３１．４３ | １９，８２７，６８３．３７ | ４２，５７４，６０６．５２ |
| 取得投资收益所收到的现金 | ７０，１１０，３４５．０４ | １１１，１８６，３００．７２ | １２２，４７２，３０１．７５ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ５６，８９９，９２０．２６ | ４７，４８４，４９５．３５ | ９６，７８６，５７７．８５ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ７２２，７３８．８３ | － | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ２１９，６５０，２８４．００ | ４４４，８６０，０５７．７８ | １２０，４０１，０００．００ |
| 投资活动现金流入小计 | １，２９１，８０３，８１９．５６ | ６２３，３５８，５３７．２２ | ３８２，２３４，４８６．１２ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ５，３５９，９２７，６８６．３７ | ６，１８２，３８１，８２４．０２ | ７，６４２，５９６，３８２．１７ |
| 投资支付的现金 | １，６９２，８６１，９８０．１６ | ５８６，４９２，２５１．９６ | ４８５，２６８，６６３．７４ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ３，７０８，０８６．３８ | ９００，６９０，９４３．５５ | － |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | １３，４９５，０００．００ | ６６５，９７６．４２ | ３，５８６，４５６．７１ |
| 投资活动现金流出小计 | ７，０６９，９９２，７５２．９１ | ７，６７０，２３０，９９５．９５ | ８，１３１，４５１，５０２．６２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －５，７７８，１８８，９３３．３５ | －７，０４６，８７２，４５８．７３ | －７，７４９，２１７，０１６．５０ |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | ７０１，９８７，６００．００ | ２，１７８，７４６，７９７．３６ | ２，１３７，１６９，０１４．５１ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | １０１，９８７，６００．００ | ５，０００，０００．００ | ５６，３５０，０００．００ |
| 取得借款收到的现金 | ９１，３２６，８５１，３９４．８１ | ５７，６５４，６２８，４６７．０２ | ５０，２３２，８６３，６７２．２６ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － | － | ８０９，０４５，３８０．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | ９２，０２８，８３８，９９４．８１ | ５９，８３３，３７５，２６４．３８ | ５３，１７９，０７８，０６６．７７ |
| 偿还债务支付的现金 | ８９，６０１，０６１，０１１．００ | ５０，２１４，４３６，８７８．６４ | ３８，０４２，４４５，１１８．０２ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | １，９２２，０２８，３７９．９８ | １，９２８，２１７，０９６．３６ | １，２３５，１６４，７６１．１７ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ５５，５３４，８２３．２５ | ３１０，９３０，９７７．３２ | １０５，７４１，９１２．０３ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ８９，４５１，０７０．００ | ８５７，２１１，０４７．３７ | ６４，９４９，１５９．６７ |
| 筹资活动现金流出小计 | ９１，６１２，５４０，４６０．９８ | ５２，９９９，８６５，０２２．３７ | ３９，３４２，５５９，０３８．８６ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ４１６，２９８，５３３．８３ | ６，８３３，５１０，２４２．０１ | １３，８３６，５１９，０２７．９１ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －２１，８１７，５９５．３０ | ２，４１５，００９．２０ | －２７，６６２，２５６．６５ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －１，５９１，５６３，９６５．２２ | １，６０６，８２７，６３２．４０ | １，４４３，８８０，２４２．３９ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ９，３３６，１４８，４０９．３１ | ７，７２９，３２０，７７６．９１ | ６，２８５，４４０，５３４．５２ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ７，７４４，５８４，４４４，０９ | ９，３３６，１４８，４０９．３１ | ７，７２９，３２０，７７６．９１ |
（二）母公司财务报表
北车集团２０１３年１２月３１日、２０１２年１２月３１日和２０１１年１２月３１日母公司的资产负债表，以及２０１３年度、２０１２年度和２０１１年度母公司的利润表、现金流量表如下：
１、资产负债表
单位：元
| 项目 | ２０１３／１２／３１ | ２０１２／１２／３１ | ２０１１／１２／３１ |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | １６２，０７６，４８４．４８ | ２５５，２９０，０２８．１１ | １，０８７，８２０，２２８．３１ |
| 应收账款 | － | －－－－ | １８，２００．００ |
| 应收股利 | ７０，５７５，７５３．１９ | ６１，９７２，６５１．９０ | ８８，４７５，４７６．４１ |
| 其他应收款 | ６，２９９，０７３，７０２．０７ | ４，７０７，８９７，４９１．３２ | ４，１８３，８３１，７００．３７ |
| 一年内到期的非流动资产 | １００，４４７，２７８．５８ | １２１，２１１，４７０．０３ | ６０８，３９６，３２１．７５ |
| 流动资产合计 | ６，６３２，１７３，２１８．３２ | ５，１４６，３７１，６４１．３６ | ５，９６８，５４１，９２６．８４ |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | ８５，２８７，２６６．１２ | ９９，７３９，６９０．９０ | ９４，１８０，４２９．４４ |
| 长期应收款 | ８１，２６６，５０７．６８ | ２２６，８５５，７６６．３７ | ２３０，８６５，００４．１０ |
| 长期股权投资 | １４，６１８，０４３，３６５．２０ | １４，７１７，７０９，３３１．５４ | ９，９７８，５６９，８３３．２７ |
| 固定资产原值 | ４７４，３０１，６８３．３０ | ４７４，２５９，６２０．１５ | ４７５，５８１，１５１．２６ |
| 累计折旧 | ８１，９８８，１４１．９９ | ６５，７３７，６５６．７３ | ５０，８２１，１３９．１３ |
| 固定资产净额 | ３９２，３１３，５４１．３１ | ４０８，５２１，９６３．４２ | ４２４，７６０，０１２．１３ |
| 固定资产净值 | ３９２，３１３，５４１．３１ | ４０８，５２１，９６３．４２ | ４２４，７６０，０１２．１３ |
| 无形资产 | － | ７，０００．００ | １９，０００．００ |
| 递延所得税资产 | １７９，１３４，５３９．２７ | ３９，３８１，３７５．３８ | ３７，９３７，１７５．３８ |
| 其他非流动资产 | － | － | － |
| 非流动资产合计 | １５，３５６，０４５，２１９．５８ | １５，４９２，２１５，１２７．６１ | １０，７６６，３３１，４５４．３２ |
| 资产总计 | ２１，９８８，２１８，４３７．９０ | ２０，６３８，５８６，７６８．９７ | １６，７３４，８７３，３８１．１６ |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | １，０７０，０００，０００．００ | ４，５６０，０００，０００．００ | ６８０，０００，０００．００ |
| 预收款项 | ７１０，３０７．００ | － | ７２５，３９２．５９ |
| 应付职工薪酬 | ７０，５７９，６０４．５４ | ８０，５４８，１３５．７２ | ８６，４４２，４８１．６８ |
| 其中：应付工资 | １８，７２４，７０１．９８ | ２７，６０２，５７１．６７ | ３２，５２７，２４７．７０ |
| 应付福利费 | ５１，６０６，９０９．０６ | ５２，７１４，９０９．０６ | ５３，７１９，９０９．０６ |
| 应交税费 | －４，００４，００４．４１ | －４，４８２，８７０．２０ | －４，２３２，６６６．９２ |
| 其中：应交税费 | －４，０５０，６１５．２１ | －４，５０１，２９５．６５ | －４，２５０，５６９．０７ |
| 应付利息 | １６９，７４７，６６５．５６ | １２，０２４，４２５．４３ | ４，９０５，２２５．４２ |
| 其他应付款 | １７，８０８，４９８．０４ | １６，６８６，５５７．９７ | ８２，０１８，０２７．８１ |
| 流动负债合计 | １，３２４，８４２，０７０．７３ | ４，６８４，７７６，２４８．９２ | ８４９，８５８，４６０．５８ |
| 非流动负债： | |||
| 应付债券 | ４，４５６，４６８，３１９．５０ | ５００，０００，０００．００ | ５００，０００，０００．００ |
| 专项应付款 | ４７８，４９５，０８７．０７ | ５２０，３４１，２５３．０７ | ５５４，９８９，０３７．２９ |
| 递延所得税负债 | ９，９９５，７７６．０５ | １３，３８３，２８０．４５ | １１，９９３，４６５．０８ |
| 其他非流动负债 | ６３，５２０，０００．００ | ４７，５２０，０００．００ | １１２，５２０，０００．００ |
| 非流动负债合计 | ５，００８，４７９，１８２．６２ | １，０８１，２４４，５３３．５２ | １，１７９，５０２，５０２．３７ |
| 负债合计 | ６，３３３，３２１，２５３．３５ | ５，７４６，０２０，７８２．４４ | ２，０２９，３６０，９６２．９５ |
| 股东权益： | |||
| 股本 | １２，５９５，１２３，３７９．９３ | １１，９９３，１４３，３７９．９３ | １１，９９３，１４３，３７９．９３ |
| 资本公积 | ２，５２０，２９６，６２２．８１ | ２，５２６，６６３，２２３．０１ | ２，５４４，７９５，９６３．４８ |
| 盈余公积 | ９９，５８４，９１２．１３ | ６０，４０３，４４２．７７ | ２１，４７３，８１１．８９ |
| 未分配利润 | ４３９，８９２，２６９．６８ | ３１２，３５５，９４０．８２ | １４６，０９９，２６２．９１ |
| 归属于母公司股东权益合计 | １５，６５４，８９７，１８４．５５ | １４，８９２，５６５，９８６．５３ | １４，７０５，５１２，４１８．２１ |
| 股东权益合计 | １５，６５４，８９７，１８４．５５ | １４，８９２，５６５，９８６．５３ | １４，７０５，５１２，４１８．２１ |
| 负债和股东权益总计 | ２１，９８８，２１８，４３７．９０ | ２０，６３８，５８６，７６８．９７ | １６，７３４，８７３，３８１．１６ |
２、利润表
单位：元
| 项目 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、营业总收入 | ２７，３２１，３５９．３９ | ２６，３０６，３５６．１９ | ２９，２９８，３６５．５６ |
| 其中：营业收入 | ２７，３２１，３５９．３９ | ２６，３０６，３５６．１９ | ２９，２９８，３６５．５６ |
| 其中：主营业务收入 | － | － | ５，８６１，５９５．８１ |
| 其他业务收入 | － | － | ２３，４３６，７６９．７５ |
| 二、营业总成本 | ５６８，８４２．１５ | －３１，８４５，８９０．０４ | ７８，４１４，５５０．２３ |
| 其中：营业成本 | １０，５８６，０９４．１５ | ９，４８６，９９７．１４ | ５，３８７，１５７．９０ |
| 其中：主营业务成本 | － | － | ５，３８７，１５７．９０ |
| 其他业务成本 | １０，５８６，０９４．１５ | ９，４８６，９９７．１４ | － |
| 营业税金及附加 | ４，０２１，７５８．３７ | ３，０４０，４７３．８６ | ５，７５６，４８３．５７ |
| 销售费用 | － | － | － |
| 管理费用 | ２３，９９６，６９０．０６ | ２４，４９２，４４８．４１ | ７５，５１１，６０３．３５ |
| 其中：研究与开发费 | － | － | － |
| 财务费用 | －４４，９７６，７００．４３ | －７４，６４２，６０９．４５ | －４８，５３７，２２７．２９ |
| 其中：利息支出 | ２８９，１８５，６０１．８３ | ２４９，９９８，９７７．５０ | ６９，６２２，７４０．２８ |
| 利息收入 | ３４５，３２７，９５３．５０ | ３２６，２６９，７６１．４６ | １５７，５１６，６４８．３９ |
| 汇兑净损失 | ９，６３７，１６９．０８ | １，４９６，３１９．１９ | ３８，７８９，８０４．７４ |
| 资产减值损失 | ６，９４１，０００．００ | ５，７７６，８００．００ | ４０，２９６，５３２．７０ |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ２２５，６０１，３２９．２３ | ３２９，９３７，８６２．５６ | ２６４，２３５，３２０．０８ |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ２５２，３５３，８４６．４７ | ３８８，０９０，１０８．７９ | ２１５，１１９，１３５．４１ |
| 加：营业外收入 | ２２，５６０．２６ | － | ２，１６６，３２８．７２ |
| 其中：非流动资产处置利得 | － | － | ２，１６６，３２８．７２ |
| 减：营业外支出 | ３１４，８７７．０７ | ２３８，０００．００ | ２５０，０００．００ |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２５２，０６１，５２９．６６ | ３８７，８５２，１０８．７９ | ２１７，０３５，４６４．１３ |
| 减：所得税费用 | －１３９，７５３，１６３．８９ | －１，４４４，２００．００ | ２，２９７，３４５．２２ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ３９１，８１４，６９３．５５ | ３８９，２９６，３０８．７９ | ２１４，７３８，１１８．９１ |
| 归属于母公司股东的净利润 | － | ３８９，２９６，３０８．７９ | ２１４，７３８，１１８．９１ |
| 少数股东损益 | － | －－－－ | － |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | － | －－－－ | － |
| （二）稀释每股收益 | － | －－－－ | － |
| 七、其他综合收益 | －１０，１６２，５１３．２０ | －２４，４８０，７０５．１８ | －１０，０５５，７２２．９３ |
| 八、综合收益总额 | ３８１，６５２，１８０．３５ | ３６４，８１５，６０３．６１ | ２０４，６８２，３９５．９８ |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | ３８１，６５２，１８０．３５ | ３６４，８１５，６０３．６１ | ２０４，６８２，３９５．９８ |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | － | － | － |
３、现金流量表
单位：元
| 项目 | ２０１３年度 | ２０１２年度 | ２０１１年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １８９，１７９，６３５．０８ | ５１６，００２，５９６．０７ | ２４，１６２，１６２．３４ |
| 收到的税费返还 | － | ９１５，８１６．８３ | － |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １，３１１，３７８，８２３．２８ | ４，６５５，６１０，２７９．５７ | １，５０４，９４４，５１９．８７ |
| 经营活动现金流入小计 | １，５００，５５８，４５８．３６ | ５，１７２，５２８，６９２．４７ | １，５２９，１０６，６８２．２１ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | － | － | ６，３０２，９７４．７３ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １２，１８３，５５０．０６ | ７，８４４，１０１．０２ | ８，９７８，０４６．１０ |
| 支付的各项税费 | ７，４０９，６７７．４７ | ７，４０６，０８１．６８ | １０，１３８，７０４．６６ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ２，６０９，６４２，０７７．３８ | ５，００４，６４８，８２８．３５ | ４，２２８，４３１，２５０．２３ |
| 经营活动现金流出小计 | ２，６２９，２３５，３０４．９１ | ５，０１９，８９９，０１１．０５ | ４，２５３，８５０，９７５．７２ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１，１２８，６７６，８４６．５５ | １５２，６２９，６８１．４２ | －２，７２４，７４４，２９３．５１ |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | １１４，７９４，８５１．０１ | ３３，３４６，０１２．５１ | １，０５５，９８４，２８３．５０ |
| 取得投资收益所收到的现金 | ６４５，６５０，９８５．１０ | ３５６，０８９，７０８．５２ | ２６９，８９３，１１８．７６ |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ７，５６０，６０３．００ | ４，０００．００ | ３，９１８，８００．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | － | － | － |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资活动现金流入小计 | ７６８，００６，４３９．１１ | ３８９，４３９，７２１．０３ | １，３２９，７９６，２０２．２６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ４２，９６４．００ | ７８，４６８．８９ | １，２６８，２２８．１１ |
| 投资支付的现金 | ４６４，８４７，６２９．９８ | ４，７６１，９７２，７８４．８３ | ５９，８２０，９８５．４９ |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | － | － | －－ |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | － | ６５，５５８，５７１．４４ | － |
| 投资活动现金流出小计 | ４６４，８９０，５９３．９８ | ４，８２７，６０９，８２５．１６ | ６１，０８９，２７３．６０ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ３０３，１１５，８４５，１３ | －４，４３８，１７０，１０４．１３ | １，２６８，７０６，９２８．６６ |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | ６００，０００，０００．００ | － | ２，１３２，６４０，０００．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | － | － | － |
| 取得借款收到的现金 | ６，３８０，０００，０００．００ | ５，５７０，０００，０００．００ | １，２４０，０００，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | － | － | － |
| 筹资活动现金流入小计 | ６，９８０，０００，０００．００ | ５，５７０，０００，０００．００ | ３，３７２，６４０，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ５，８７０，０００，０００．００ | １，６９０，０００，０００．００ | ９２０，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ３２５，９２２，５４２．２１ | ４２６，９８９，７７７．４９ | １８７，４２８，８８４．７２ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | － | － | － |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ５１，７３０，０００．００ | － | － |
| 筹资活动现金流出小计 | ６，２４７，６５２，５４２．２１ | ２，１１６，９８９，７７７．４９ | １，１０７，４２８，８８４．７２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ７３２，３４７，４５７．７９ | ３，４５３，０１０，２２２，５１ | ２，２６５，２１１，１１５．２８ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | － | － | － |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | －９３，２１３，５４３．６３ | －８３２，５３０，２００．２０ | ８０９，１７３，７５０．４３ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ２５５，２９０，０２８．１１ | １，０８７，８２０，２２８．３１ | ２７８，６４６，４７７．８８ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | １６２，０７６，４８４．４８ | ２５５，２９０，０２８．１１ | １，０８７，８２０，２２８．３１ |
第十章 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一章 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国北方机车车辆工业集团公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
签署日期： 年 月 日
第十二章 备查文件
一、备查文件目录
１、信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
２、信息披露义务人的高级管理人员名单及其身份证明、股票账户；
３、信息披露义务人及其高级管理人员及上述人员的直系亲属持有或买卖中国南车股票的自查情况说明；
４、信息披露义务人于２０１４年１２月３０日出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》；
５、信息披露义务人于２０１４年１２月３０日出具的《关于避免与时代新材同业竞争的承诺函》；
６、信息披露义务人于２０１４年１２月３０日出具的《关于避免与时代电气同业竞争的承诺函》；
７、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
８、本次交易相关中介机构及人员交易中国南车股票的情况说明
二、上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
１、中国南车股份有限公司
２、上海证券交易所
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国南车股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区 |
| 股票简称 | 中国南车 | 股票代码 | ６０１７６６ |
| 信息披露义务人名称 | 中国北方机车车辆工业集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市丰台区芳城园一区１５号楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）上市公司吸收合并 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：０股 持股比例：０％ | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：普通股 变动数量：７，３７０，１７３，８８１ 变动比例：２７．０１％ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 √ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：
法定代表人（签章）
日期：
信息披露义务人：中国北方机车车辆工业集团公司
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
中国南车股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国南车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国南车
股票代码：６０１７６６
信息披露义务人名称：中国南车集团公司
注册地址：北京市海淀区羊坊店路１１ 号
通讯地址：北京市海淀区羊坊店路１１ 号
签署日期：２０１５年１月２０日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国南车拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国南车中拥有权益的股份。
四、中国南车与中国北车本次合并尚待履行以下决策及报批程序：（１）中国南车股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过；（２）中国北车股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过；（３）国务院国资委对本次合并的批准；（４）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；（５）中国南车作为换股对价发行中国南车Ｈ股获得香港联交所的上市批准；（６）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；（７）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。
在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第（６）项可由合并双方适当豁免。
五、信息披露义务人主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
| Ａ股股票／Ａ股 | 指 | 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股份有限公司人民币普通股股票 |
| Ａ股换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体Ａ股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车Ａ股股东以及中国北车Ａ股异议股东的现金选择权提供方 |
| Ａ股换股实施日 | 指 | Ａ股换股股东将其所持中国北车的Ａ股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的Ａ股股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 北车集团 | 指 | 中国北方机车车辆工业集团公司 |
| 本报告书 | 指 | 《中国南车股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次合并、本次交易 | 指 | 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方对等合并的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因本次合并而持有的中国南车股份数不变、持股比例降低至２８．９１％ |
| 定价基准日、首次董事会决议公告日 | 指 | 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 港元 | 指 | 香港的法定流通货币 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 过渡期 | 指 | 《合并协议》签署日至交割日之间的期间 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| Ｈ股股票／Ｈ股 | 指 | 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票 |
| Ｈ股换股股东 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体Ｈ股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车Ｈ股股东以及中国北车Ｈ股异议股东的现金选择权提供方 |
| Ｈ股换股实施日 | 指 | Ｈ股换股股东将其所持中国北车的Ｈ股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的Ｈ股股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并后新公司 | 指 | 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司 |
| 合并双方 | 指 | 中国南车和中国北车 |
| 《合并协议》、合并协议 | 指 | 中国南车与中国北车于２０１４年１２月３０日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》 |
| 换股 | 指 | 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，本次合并中，Ａ股换股股东将所持中国北车的Ａ股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的Ａ股股票，Ｈ股换股股东将所持中国北车的Ｈ股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的Ｈ股股票的行为 |
| 换股比例 | 指 | 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车股票能换取中国南车股票的比例，确定为１：１．１０，即中国北车Ａ股股东持有的每一股中国北车Ａ股股票可以换取１．１０股中国南车Ａ股股票，中国北车Ｈ股股东持有的每一股中国北车Ｈ股股票可以换取１．１０股中国南车Ｈ股股票 |
| 换股股东 | 指 | Ａ股换股股东和Ｈ股换股股东 |
| 换股实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股实施日 | 指 | Ａ股换股实施日或Ｈ股换股实施日，视情况而定 |
| 交割日 | 指 | Ａ股换股实施日和Ｈ股换股实施日中的较晚者，或合并双方另行约定的其他日期 |
| 南车集团、信息披露义务人 | 指 | 中国南车集团公司 |
| 清洗豁免 | 指 | 香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第２６条因以下情况对北车集团、南车集团及／或两集团合并后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购合并守则第２６条附注１就合并后新公司中非其持有的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁免：（ｉ） 本次合并的完成；或（ｉｉ） 北车集团和南车集团任何未来可能的合并 |
| 权利限制 | 指 | 股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 现金选择权 | 指 | 就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照５．６３元／股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车Ａ股股票，及／或要求现金选择权提供方按照７．３２港元／股的价格受让其所持有的全部或部分中国南车Ｈ股股票。就中国北车而言，本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权利；申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照５．９２元／股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车Ａ股股票，及／或要求现金选择权提供方按照７．２１港元／股的价格受让其所持有的全部或部分中国北车Ｈ股股票 |
| 现金选择权申报期 | 指 | 就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就中国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国南车Ａ股和Ｈ股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国南车Ａ股股票和Ｈ股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告。就中国北车而言，现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车Ａ股和Ｈ股异议股东分别支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国北车Ａ股股票和Ｈ股股票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让相应中国北车股票的机构 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 香港上市规则 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则 |
| 香港收购合并守则 | 指 | 香港公司收购、合并及股份回购守则 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港证监会执行人员 | 指 | 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何委托代表 |
| 异议股东 | 指 | 就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东；就中国北车而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东 |
| 有权监管机构 | 指 | 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交所等 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 中国北车 | 指 | 中国北车股份有限公司 |
| 中国法律 | 指 | 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件 |
| 中国南车、上市公司 | 指 | 中国南车股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | ： | 中国南车集团公司 |
| 注册地址 | ： | 北京市海淀区羊坊店路１１号 |
| 法定代表人 | ： | 郑昌泓 |
| 注册资本 | ： | ９，２６１，８２２，０００元 |
| 工商注册号 | ： | １０００００００００３６８６８ |
| 组织机构代码 | ： | ７１０９２９９２－２ |
| 企业类型 | ： | 全民所有制 |
| 经营范围 | ： | 铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | ： | ２００２年７月２日至长期 |
| 税务登记证号 | ： | 京税证字１１０１０８７１０９２９９２２ |
| 出资人 | ： | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | ： | 北京市海淀区羊坊店路１１号 |
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
南车集团主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在其他公司 兼职情况 |
| 郑昌泓 | 男 | 总经理、 法定代表人 | 中国 | 中国 | 否 | 中国南车董事长、 执行董事 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％的情况如下：
| 上市公司名称 | 南车集团直接或间接持股比例 |
| 南方汇通股份有限公司（Ａ股上市公司） | 直接持股４２．６４％ |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司（Ａ股上市公司） | 间接持股４１．２９％ |
| 株洲南车时代电气股份有限公司（Ｈ股上市公司） | 间接持股５２．７４％ |
| Ｄｙｎｅｘ Ｐｏｗｅｒ Ｉｎｃ．（加拿大上市公司） | 间接持股７５．００％ |
第二章 持股目的
一、本次权益变动的目的
在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。
二、信息披露义务人是否有意在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，南车集团尚未有明确计划，通过二级市场或协议方式在未来１２个月内增持或者减持中国南车股份。
第三章 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
本次权益变动前，南车集团及其下属企业持有中国南车７，８８９，４０６，８５７股普通股股份，占中国南车总股本的５７．１５％。
本次权益变动后，南车集团及其下属企业将直接持有合并后新公司７，８８９，４０６，８５７股普通股股份，占合并后新公司总股本的２８．９１％。
二、本次合并的具体方案
（一）合并双方
本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。
（二）合并方式
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体Ａ股换股股东发行中国南车Ａ股股票、向中国北车全体Ｈ股换股股东发行中国南车Ｈ股股票，并且拟发行的Ａ股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的Ｈ股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的Ａ股股票和Ｈ股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：ＣＲＲＣ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ；英文简称：ＣＲＲＣ。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
（三）换股对象
本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。
（四）换股价格和比例
本次合并中，中国南车和中国北车的Ａ股和Ｈ股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有Ａ股股东和Ｈ股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为１：１．１０，即每１股中国北车Ａ股股票可以换取１．１０股中国南车将发行的中国南车Ａ股股票，每１股中国北车Ｈ股股票可以换取１．１０股中国南车将发行的中国南车Ｈ股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车Ａ股和Ｈ股的市场参考价分别为５．６３元／股和７．３２港元／股；中国北车Ａ股和Ｈ股的市场参考价分别为５．９２元／股和７．２１港元／股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的Ａ股股票换股价格和Ｈ股股票换股价格分别确定为５．６３元／股和７．３２港元／股，中国北车的Ａ股股票换股价格和Ｈ股股票换股价格分别确定为６．１９元／股和８．０５港元／股。
中国北车换股股东取得的中国南车Ａ股股票或Ｈ股股票应当为整数，如其所持有的中国北车Ａ股股票按换股比例可获得的中国南车Ａ股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位Ａ股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。Ｈ股换股的零碎股处理方法与前述Ａ股换股的零碎股处理方法相同。
如中国北车股东所持有的中国北车Ａ股股票或者Ｈ股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的Ａ股股票或者Ｈ股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。
（五）中国南车异议股东的保护机制
为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车Ａ股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车Ａ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国南车的Ａ股股票交易均价，即每股５．６３元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车Ｈ股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车Ｈ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国南车的Ｈ股股票交易均价，即每股７．３２港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国南车将安排相关Ａ股异议股东现金选择权提供方、相关Ｈ股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车Ａ股股份和Ｈ股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。
中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）就中国南车Ａ股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和Ａ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国南车Ｈ股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和Ｈ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（２）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的中国南车股份；（２）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；（３）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（４）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。
中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（六）中国北车异议股东的保护机制
为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车Ａ股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车Ａ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国北车的Ａ股股票交易均价，即每股５．９２元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车Ｈ股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车Ｈ股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前２０个交易日中国北车的Ｈ股股票交易均价，即每股７．２１港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
中国北车将安排相关Ａ股异议股东现金选择权提供方、相关Ｈ股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的Ａ股股份和Ｈ股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的Ａ股股票或者Ｈ股股票。
中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（１）就中国北车Ａ股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和Ａ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国北车Ｈ股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和Ｈ股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（２）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（３）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（１）存在权利限制的中国北车股份；（２）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；（３）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（４）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。
现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（七）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
合并双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保；就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具及公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议及债券持有人会议，审议本次合并事宜。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由合并后新公司承担。
（八）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
（九）员工安置
本次合并完成后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。
（十）利润分配及滚存利润安排
在交割日之前，合并双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司将综合中国南车与中国北车２０１４年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排２０１４年度利润分配事宜。
三、《合并协议》的主要内容
中国南车与中国北车于２０１４年１２月３０日签署了《合并协议》，《合并协议》的主要内容包括（１）本次合并的方式、对价、换股价格和比例；（２）中国南车异议股东现金选择权；（３）中国北车异议股东现金选择权；（４）有关员工的安排；（５）有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继；（６）利润分配及滚存利润安排；（７）股权激励计划的处理；（８）过渡期安排；（９）协议的生效及终止；（１０）违约责任等。上述第（１）项至第（６）项的主要内容请参见前述“二、本次合并的具体方案”，第（７）项至第（１０）项主要内容如下：
（一）股权激励计划的处理
中国南车和中国北车均同意通过履行适当的程序以终止其各自现行有效的股权激励计划。双方进一步同意由合并后新公司按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
（二）过渡期安排
除经合并双方事先书面同意的外，在过渡期内，合并双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立；不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动，于该协议签署日双方已明确知晓的事项除外。
在过渡期内，除本次合并及经合并双方事先书面同意外，合并双方均不得增加或减少其股本总额或发行证券（包括但不限于股票、有权转换为股票的债券或衍生工具等），或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，合并双方均不得宣布或进行任何形式的利润分配。
在过渡期内，合并双方（包括各自的重要控股子公司）发生协议所列的重大事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。
（三）协议的生效及终止
合并协议自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被合并双方豁免）：
（１）本次合并和合并协议获得中国南车和中国北车各自股东大会、Ａ股类别股东会、Ｈ股类别股东会的有效批准（就中国北车Ｈ股类别股东会而言，以下情况视为中国北车Ｈ股股东通过决议：（ｉ） 本次合并获得亲身或委任代表出席中国北车Ｈ股类别股东会的无利害关系中国北车Ｈ股股东所持表决权７５％以上通过；且 （ｉｉ） 反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车Ｈ股股东所持表决权的１０％）；
（２）本次合并获得国务院国资委的批准；
（３）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查；
（４）中国南车作为换股对价发行中国南车Ｈ股获得香港联交所的上市批准；
（５）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会的批准。
以合并协议的生效为前提，本次合并的实施以下述条件的满足或被双方适当豁免（适当豁免不适用于下述第（３）项）为前提：
（１）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
（２）为本次合并之目的，中国南车和中国北车已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准；
（３）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。
合并协议可依据下列情况之一而终止：
（１）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止完成本次合并的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，合并双方均有权以书面通知方式终止合并协议；
（２）根据合并协议关于不可抗力的有关规定终止；
（３）如果因为任何一方严重违反合并协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止合并协议。
（四）违约责任
如果合并协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在合并协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，合并双方均无须对此承担违约责任。
四、本次权益变动需要的批准
本次权益变动已经获得如下批准：
（１）２０１４年１２月２９日～３０日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；
（２）２０１４年１２月２９日～３０日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过；
（３）２０１５年１月２０日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过；
（４）２０１５年１月２０日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过；
（５）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查。
本次权益变动尚待履行以下决策及报批程序：
（１）中国南车股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过；
（２）中国北车股东大会、Ａ股类别股东会和Ｈ股类别股东会审议通过；
（３）国务院国资委对本次合并的批准；
（４）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；
（５）中国南车作为换股对价发行中国南车Ｈ股获得香港联交所的上市批准；
（６）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；
（７）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现。
在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第（６）项可由合并双方适当豁免。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，南车集团所持有的中国南车股份真实、合法、有效，不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。
第四章 前６个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在中国南车因本次合并停牌前６个月至本报告书签署日不存在通过上交所的证券交易买卖中国南车股票的行为。
第五章 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第六章 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国南车集团公司
法定代表人（签字）：
签署日期：２０１５年１月２０日
第七章 备查文件
一、备查文件目录
１、信息披露义务人的企业法人营业执照；
２、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
３、中国南车与中国北车于２０１４年１２月３０日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
１、中国南车股份有限公司
２、上海证券交易所
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国南车股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区 |
| 股票简称 | 中国南车 | 股票代码 | ６０１７６６ |
| 信息披露义务人名称 | 中国南车集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区羊坊店路１１ 号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化 □不变，但持股比例下降 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明） 上市公司吸收合并 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：７，８８９，４０６，８５７ 持股比例： ５７．１５％ | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： ７，８８９，４０６，８５７ 变动比例： ２８．９１％ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：中国南车集团公司
法定代表人（签字）：
日期：２０１５年１月２０日