证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2015—004

湖南科力远新能源股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十次会议于2015年1月21日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、关于与华富基金管理有限公司签订《解除股份认购协议及补充协议的协议》的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司关于与华富基金管理有限公司解除股份认购协议及补充协议的公告》。

2、关于《非公开发行A股股票预案（修订版）》的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

3、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

经公司股东大会授权，董事会及董事会授权人士将全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，上述第1、2项议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2015年1月21日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－005

湖南科力远新能源股份有限公司

关于与华富基金管理有限公司解除

股份认购协议及补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、协议签订基本情况

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行56,462,622股人民币普通股（以下简称 “本次非公开发行”），募集资金总额预计80,402.77万元。发行对象为：财通基金管理有限公司管理的财通基金-富春71号资产管理计划、财通基金-富春72号资产管理计划；华富基金管理有限公司管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划、华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划；兴业全球基金管理有限公司管理的兴全定增61号特定多客户资产管理计划、兴全定增62号特定多客户资产管理计划；深圳宏图瑞利投资有限公司。

经公司第四届董事会第三十四次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，公司就非公开发行股票认购事宜分别与财通基金管理有限公司、华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”或“乙方”）、兴业全球基金管理有限公司、深圳宏图瑞利投资有限公司先后签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、《附条件生效的股份认购协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

二、协议解除情况

在本次非公开发行股票项目推进过程中，因出现了非双方主观的因素，导致华富基金管理的资产管理计划将无法实现股份认购，经友好协商，并经公司第五届董事第十次会议审议通过，公司与华富基金签订了《关于解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购协议补充协议>的协议》，华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划、华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划不再作为发行对象参与此次非公开发行股份的认购。

三、解除协议的主要内容

1、双方一致同意解除《认购协议》及其《补充协议》，终止双方在《认购协议》及其《补充协议》中的各项权利和义务，双方均不因解除《认购协议》及其《补充协议》而承担任何责任。

2、双方一致确认自签订《认购协议》及其《补充协议》至今双方不存在任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，如将来任何一方对《认购协议》及其《补充协议》有异议的，亦不得在任何时间、任何地点、通过任何方式向另一方提出违约、赔偿要求。

3、本协议经双方签字盖章成立，经甲方董事会批准后即生效，《认购协议》及其《补充协议》即按照本协议的约定解除。

4、本协议生效后，甲方应当自生效之日起15日内，返还乙方已经缴纳的200万元保证金。

四、解除协议后非公开发行的基本情况

华富基金管理的华富基金稳健定增1号特定客户资产管理计划和华富基金稳健定增2号特定客户资产管理计划原拟分别认购6,746,311股，合计认购13,492,622股，认购金额约19,213.49万元。华富基金管理的资产管理计划不再作为发行对象后，本次非公开发行股票数量调整为42,970,000股，募集资金总额预计约61,189.28万元，本次非公开发行的其他认购方及其他事项不受影响。

五、备查文件

1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、《湖南科力远新能源股份有限公司与华富基金管理有限公司关于解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的股份认购协议补充协议>的协议》。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2015年1月21日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2015－006

湖南科力远新能源股份有限公司

关于召开2015年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议时间：2015年2月6日下午14:00时

●股权登记日：2015年1月30日

●是否提供网络投票：是

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，经湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

2、召集人：公司第五届董事会。

3、会议召开日期和时间：现场会议时间：2015年2月6日下午14:00时；网络投票时间：2015年2月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

5、会议地点：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号公司综合办公大楼5楼会议室。

二、会议审议事项：

《关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案》

上述议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见2014年11月19日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

三、出席对象：

1、截止2015年1月30日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

2、现任公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

1、法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

2、登记时间：2015年2月4日（星期三），上午8：30—11：30，下午13：30—16：30。

3、登记地点：公司董事会办公室。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

五、其他事项：

1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

联系电话：0731-88983638 传真：0731-88983623 邮编：410205

六、报备文件

1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第十会议决议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2015年1月21日

附件：1、授权委托书

2、网络投票操作流程

3、股东参会登记表

附件1：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖南科力远新能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

序号	议 案	赞成	反对	弃权
1	关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“赞成”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2015年2月6日

总提案数：1项议案

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738478	科力投票	1	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按一下方式申报：

投票代码		内容		申报价格		同意		反对		弃权
1-1	本次股东大会的所有1项提案		99.00元		1股		2股		3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案	1.00

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2015年1月30日A股收市后，持有科力远A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

表决意见种类			买卖方向	买卖价格	买卖股数
738478	买入	99.00元		1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738478	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738478	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于与长沙高新区管委会签订项目投资合同的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738478	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东大会有多项表决议案时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件3：

湖南科力远新能源股份有限公司2015年第一次临时股东大会

股东参会登记表

投票代码
身份证号码（法人股东营业执照号码）：
证券账号：
联系电话：
邮 编：
是否本人参会：
备 注：