（上接B21版）
（4）根据公证会计师出具的苏公W〔2015〕B002号《验资报告》，截至2015年1月7日止，王辉等46名交易对方以其持有的大唐辉煌100%股权出资，该股权作价人民币100,000万元，扣除中南重工以现金支付的对价为人民币17,382.79万元，其余部分为人民币82,617.21万元用于认购中南重工定向增发人民币普通股（A股）股票96,854,886股，每股发行价为人民币8.53元，认购价值为人民币82,617.21万元，其中增加注册资本96,854,886元，增加资本公积729,317,259.64元；根据公证会计师出具的苏公W〔2015〕B003号《验资报告》，截至2015年1月8日止，本公司已收到常州京控缴足的出资款，募集资金总额人民币173,827,854.36元，扣除与发行有关的费用人民币11,667,233.30元，募集资金净额为人民币162,160,621.06元，其中增加注册资本20,378,412元，计入资本公积141,782,209.06元。两项合计，共计入实收资本人民币117,233,298元，计入资本公积(股本溢价) 人民币871,099,468.70 元。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年1月13日，中南重工就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方及常州京控发行的117,233,298股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
6、本次交易支付现金对价情况
截至本公告摘要披露之日，本公司尚未支付完毕本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的专户管理
中南重工已在中国银行江阴滨江支行设立了集资金专项账户，账号为552166000498。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南重工已与中国银行江阴滨江支行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告摘要披露之日，中南重工已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割过程中，截至本公告摘要披露之日，中南重工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告摘要披露之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年3月14日，中南重工与王辉等46名交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；2014年3月14日，中南重工与常州京控签署了《股份认购协议》；2014年6月3日，中南重工与王辉等46名交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本公告摘要披露之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺函等；《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
中南重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；新增股份的上市符合相关法律法规的要求；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
1、中南重工已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；中南重工尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
2、中南重工已完成本次配套融资之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续；中南重工尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，及就本次配套融资增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
4、截至本法律意见书出具日，中南重工的董事会成员尚未按照《补充协议》的约定发生变更；大唐辉煌有限有关人员变动情况已履行了必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形；
5、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生中南重工资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中南重工为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；
7、本次交易涉及的相关承诺已在《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
8、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份117,233,298股已于2015年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月23日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、交易对方中王辉、周莹、王金承诺：
本人在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元），同时大唐辉煌2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即11,700万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
第二次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元+16,000万元=29,000万元），同时大唐辉煌2015年、2016年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即11,700万元+14,400万元=26,100万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
第三次解禁条件：①大唐辉煌2017年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2017年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、标的资产中其他交易对方承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份上市之日起12个月内不得转让。
3、配套融资方常州京控承诺：
本公司在本次非公开发行中认购的中南重工股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，本公司亦遵守上述锁定期的约定。
江阴中南重工股份有限公司
2015年1月22日