股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-14
中远航运股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开时间：2015年2月6日上午10:00
●股权登记日：2015年1月29日
●本次会议提供网络投票
中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年2月6日召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中远航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，现将有关事项通知如下：
一、 会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
现场会议时间：2015年2月6日上午10:00
网络投票时间：2015年2月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件2。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室
二、 会议议题
1. 关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2. 关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案；
2.1 非公开发行股票的种类和面值；
2.2 发行方式和发行时间；
2.3 发行对象及认购方式；
2.4 定价基准日；
2.5 发行价格及定价原则；
2.6 发行数量；
2.7 限售期；
2.8 上市地点；
2.9 募集资金的金额和用途；
2.10 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排；
2.11 本次非公开发行决议的有效期。
3. 关于审议《公司非公开发行A股股票预案》的议案；
4. 关于审议《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案；
5. 关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
6. 关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案；
7. 关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案；
8. 关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；
9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案；
10. 关于审议《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案；
11. 关于修改《公司章程》的议案；
12. 关于审议《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的议案；
13. 关于修改《募集资金管理规定》的议案；
14. 关于选举万敏先生为公司第五届董事会董事的议案。
本次股东大会所审议议案的具体内容请见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2015年1月30日在上海证券交易所网站刊登。
三、 会议出席对象
1. 本次股东大会的股权登记日为2015年1月29日。截止2015年1月29日下午15：00点收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。
2. 公司董事、监事、高级管理人员。
3. 公司聘任的律师。
四、 现场股东大会会议登记方法
1. 登记方法
（1） 凡出席现场会议的个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、有效持股凭证及填好的股东登记表（详见附件1），委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、有效持股凭证、股东登记表及授权委托书（详见附件1）。
（2） 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股东登记表（详见附件1）；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证、授权委托书及股东登记表（详见附件1）。
2. 登记地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部。
3. 登记时间：2015年2月5日上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。
4. 出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、 其他事项
1. 联系电话：（020）38161888
2. 传 真：（020）38162888
3. 联系地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部
4. 邮政编码：510623
5. 联 系 人：王健
6. 与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
附件1：股东登记表及授权委托书
附件2：网络投票操作流程
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日
附件1 ：股东登记表及授权委托书
股东登记表
中远航运股份有限公司：
兹登记参加中远航运股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）
授权委托书
中远航运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席2015年2月6日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托方签名(盖章)： 受托人(签字)：
委托方身份证号码： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东账号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 2. | 关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.4 | 定价基准日 | |||
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.6 | 发行数量 | |||
| 2.7 | 限售期 | |||
| 2.8 | 上市地点 | |||
| 2.9 | 募集资金的金额和用途 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排 | |||
| 2.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | |||
| 3. | 关于审议《公司非公开发行A股股票预案》的议案 | |||
| 4. | 关于审议《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 | |||
| 5. | 关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | |||
| 6. | 关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | |||
| 7. | 关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 8. | 关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 | |||
| 9. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案 | |||
| 10. | 关于审议《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案 | |||
| 11. | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 12. | 关于审议《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的议案 | |||
| 13. | 关于修改《募集资金管理规定》的议案 | |||
| 14. | 关于选举万敏先生为公司第五届董事会董事的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2015年2月6日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：24个
一、 投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738428 | 中航投票 | 24 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法
投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-14号 | 本次股东大会的所有24项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1. | 关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2. | 关于审议公司非公开发行A股股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02元 |
| 2.3 | 发行对象及认购对象 | 2.03元 |
| 2.4 | 定价基准日 | 2.04元 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05元 |
| 2.6 | 发行数量 | 2.06元 |
| 2.7 | 限售期 | 2.07元 |
| 2.8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 2.9 | 募集资金的金额和用途 | 2.09元 |
| 2.10 | 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配安排 | 2.10元 |
| 2.11 | 本次非公开发行决议的有效期 | 2.11元 |
| 3. | 关于审议《公司非公开发行A股股票预案》的议案 | 3.00元 |
| 4. | 关于审议《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案 | 4.00元 |
| 5. | 关于审议公司与中国远洋运输（集团）总公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | 5.00元 |
| 6. | 关于审议公司与前海开源基金管理有限公司签订《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案 | 6.00元 |
| 7. | 关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 | 7.00元 |
| 8. | 关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案 | 8.00元 |
| 9. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案 | 9.00元 |
| 10. | 关于审议《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的议案 | 10.00元 |
| 11. | 关于修改《公司章程》的议案 | 11.00元 |
| 12. | 关于审议《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》的议案 | 12.00元 |
| 13. | 关于修改《募集资金管理规定》的议案 | 13.00元 |
| 14. | 关于选举万敏先生为公司第五届董事会董事的议案 | 14.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、 投票举例
（一）股权登记日2015年1月29日A 股收市后，持有公司A 股股票（股票代码600428）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738428 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738428 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738428 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738428 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、 投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。