第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编码：2015-002
杭州老板电器股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2015年1月14日以专人送达、电子邮件方式发出，会议于2015年1月21日以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事8人，实际与会董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长任建华先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董事审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年1月21日为授予日，授予87名激励对象407万股限制性股票。
预留部分的限制性股票的授予日，董事会另行确定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长任建华先生、副董事长任富佳先生、董事赵继宏先生、任罗忠先生、沈国良先生均为关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
2、审议通过了《关于开设股权激励银行专用账户的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司在中国工商银行股份有限公司杭州临北支行开设股权激励专用账户。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会
2015年1月21日
证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2015-003
杭州老板电器股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2015年1月14日以专人送达方式发出，会议于2015年1月21日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，会议决议合法有效。经与会监事审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
杭州老板电器股份有限公司
监事会
2015年1月21日
证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编码：2015-004
杭州老板电器股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年1月21日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2015年1月21日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年1月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计87人，包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 任富佳 | 副董事长、总经理 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 赵继宏 | 董事 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 任罗忠 | 董事 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 王刚 | 董事会秘书、副总经理 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 沈国良 | 董事 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 夏志明 | 副总经理 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 何亚东 | 副总经理 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 张国富 | 财务总监 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（79人） | 167 | 37.11% | 0.5219% | |
| 预留限制性股票 | 43 | 9.56% | 0.13% | |
| 合计（87人） | 450 | 100% | 1.41% | |
注：激励对象赵继宏先生、任罗忠先生均因工作需要辞去公司副总经理职务，但仍在公司担任董事职务；激励对象何亚东先生辞去公司董事职务，仍担任副总经理职务；激励对象夏志明先生升任公司副总经理职务。除前述职位变动外，激励对象人数及获授份额均未发生变化。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票（含预留部分）全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务；
（2）激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一个解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票407万股，首次授予价格为15.16元/股。
6、限制性股票的解锁条件：
激励计划分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
| 解锁安排 | 绩效考核目标 |
| 第一次解锁 | 相比2013年，2014年净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于20% |
| 第二次解锁 | 相比2013年，2015年净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于20% |
| 第三次解锁 | 相比2013年，2016年净利润增长率不低于110%，净资产收益率不低于20% |
上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算。
由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年9月9日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月28日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年1月13日，公司2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于任富佳先生、任罗忠先生及任有忠先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年1月21日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划第九章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年1月21日
2、首次授予限制性股票的对象及数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 任富佳 | 副董事长、总经理 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 赵继宏 | 董事 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 任罗忠 | 董事 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 王刚 | 董事会秘书、副总经理 | 35 | 7.78% | 0.1094% |
| 沈国良 | 董事 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 夏志明 | 副总经理 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 何亚东 | 副总经理 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 张国富 | 财务总监 | 25 | 5.56% | 0.0781% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（79人） | 167 | 37.11% | 0.5219% | |
| 预留限制性股票 | 43 | 9.56% | 0.13% | |
| 合计（87人） | 450 | 100% | 1.41% | |
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股15.16元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年1月21日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为3791.82万元，2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2015年 （万元） | 2016年（万元） | 2017年（万元） | 2018年（万元） |
| 407 | 3791.82 | 1895.91 | 1327.14 | 505.58 | 63.20 |
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次授予限制性股票的授予日为2015年1月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号:股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足公司激励计划的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年1月21日，并同意向符合授予条件的87名激励对象授予407万股限制性股票。
七、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以2015年1月21日为授予日，向87名激励对象授予407万股限制性股票。
2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日等事项符合《公司法》、《激励办法》、《备忘录1-3号》及公司限制性股票激励计划的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议。
2、第三届监事会第四次会议决议。
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
4、北京市竞天公诚律师事务所关于杭州老板电器股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会
2015年1月21日