（上接B45版）

（2）有助于平衡市场淡旺季需求

拉萨地区水泥市场具有明显的淡旺季，全年水泥有效销售时间只有八个月左右，而其中销售旺季只有五个半月时间，以高争建材目前的水泥储存能力和生产能力根本满足不了市场需求，常常是销售旺季到来之时，不能最大限度的满足市场需求，影响企业经济效益发挥，同时造成大量外来水泥引入，扰乱了当地水泥市场，不利于市场控制。因此，为满足拉萨水泥市场需求，同时提高企业经济效益，高争建材必需扩大水泥粉磨能力。

（3）减少电力供应紧张造成的影响

目前拉萨电力供应紧张，在冬春季经常限制工业企业的正常用电，不能保证公司正常生产，且电价高达1.83元/kwh；水泥销售旺季时也是电力供应充足时，其电价也最优惠，仅0.62元/kwh，由于生产设备规模的限制旺季时发挥不出能力；同时为适应丰、枯期以及峰、谷、平电价政策，提高企业经济效益，必须扩大高争建材水泥粉磨能力，充分发挥电价差别带来的企业经济效益。

（四）施工机械设备购置项目

1、项目概况

公司本次非公开发行募集资金拟投入13,220万元用于购置工程施工机械、设备，提升公司在公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本、提高工程质量。

该项目将根据公司对外投资相关制度履行内部审批程序。

2、项目背景

（1）工程施工业务规模的不断扩张增加了对工程施工机械、设备的需求

近年来，公司工程施工业务一直处于快速发展阶段，工程施工业务营业收入由2011年的78,090.47万元增长至2013年的100,685.86万元，年均增长率为14.47%。公司公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率在西藏自治区内一直处于领先地位。

鉴于西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输体系建设，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度，公司作为西藏自治区公路工程施工龙头企业，“十二五”期间承接的建设项目将快速增长，对建筑工程施工机械、设备的需求将不断增加。为满足公司未来数年工程施工业务快速发展的需要，需及时补充必要的工程施工机械、设备，以缓解目前工程施工机械、设备不足的处境，适应未来工程施工业务规模发展的节奏。

（2）公司亟待更新工程施工机械和设备，提升公司在公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本、提高工程质量

公司现有的工程机械设备部分为2002年左右购置，设备老化严重，运营状况不理想，产生较多的维修、保养等费用。随着西藏自治区公路等级的不断提高，对工程质量的要求更高，原有部分设备的运营状况已无法满足工程质量的要求。因此，为了提升公司在西藏自治区公路市场的竞争力、节约工程成本、提高工程质量、降低能源消耗，公司亟待更新现有工程施工机械、设备。但近几年物价不断上涨，工程项目所需机械、设备的价格也在不断提高，公司仅靠已计提的固定资产折旧和盈利累计等滚存资金已难以满足更新所需机械和设备的全部资金需求。

3、项目实施内容

根据公司未来承接公路工程施工项目对机械、设备的实际要求，经初步估算，预计使用本次非公开发行股票募集资金13,220万元用于购置工程施工机械、设备。具体情况如下表所示：

序号	设备名称	规格型号	单位	计划采购数量	初步市场调查单价（万元）	估算总采购价格 （万元）
一、路面施工设备
1	沥青混凝土拌合设备	3000型	套	4	1,200	4,800
2	沥青摊铺机	ABG8620	台	4	350	1,400
3	双钢轮压路机	20t	台	8	75	600
4	胶轮压路机	XP302	台	4	55	220
5	水泥稳定土拌和站	400型	套	4	35	140
6	水泥稳定土摊铺机	WTU95D	台	4	165	660
小计						7,820
二、混凝土设备
1	水泥混凝土泵车	56米六节臂系列	辆	2	420	840
2	水泥混凝土搅拌运输车	12m3	辆	24	70	1,680
3	混凝土拌和站	180型	座	2	270	540
4	混凝土拌和站	90型	座	2	120	240
5	洒水车	10m3	辆	16	30	480
小计						3,780
三、供电设备
1	沥青拌合楼配套大功率发电机	600kw/800kw	台	4	95	380
2	发电机组	500kw	台	16	60	960
3	发电机组	400kw	台	8	35	280
小计						1,620
合计						13,220

4、项目经济效益测算

路面施工设备、混凝土设备、供电设备主要通过提高公司大型项目承接能力并提高项目施工能力来间接产生经济效益。假设募集资金拟购买的工程施工机械、设备通过租赁方式取得，根据最近三年公司实际设备租赁价格及市场租赁价格，其测算年租赁费用与购买方式年产生的折旧费用计算对比如下：

序号	设备名称	规格 型号	单位	数量	单价 （万元）	总价 （万元）	折旧年限(年)	年折旧额 （万元）	每年外租费用（万元）
一、路面施工设备
1	沥青混凝土拌合设备	3000型	套	4	1,200	4,800	10	480	960
2	沥青摊铺机	ABG8620	台	4	350	1,400	10	140	240
3	双钢轮压路机	20t	台	8	75	600	10	60	144
4	胶轮压路机	XP302	台	4	55	220	10	22	72
5	水泥稳定土拌和站	400型	套	4	35	140	10	14	48
6	水泥稳定土摊铺机	WTU95D	台	4	165	660	10	66	120
小计						7,820		782	1,584
二、混凝土设备
1	水泥混凝土泵车	56米六节臂系列	辆	2	420	840	10	84	150
2	水泥混凝土搅拌 运输车	12m3	辆	24	70	1,680	10	168	432
3	混凝土拌和站	180型	座	2	270	540	10	54	96
4	混凝土拌和站	90型	座	2	120	240	10	24	66
5	洒水车	10m3	辆	16	30	480	10	48	144
小计						3,780		378	888
三、供电设备
1	沥青拌合楼配套 大功率发电机	600kw/ 800kw	台	4	95	380	10	38	96
2	发电机组	500kw	台	16	60	960	10	96	288
3	发电机组	400kw	台	8	35	280	10	28	96
小计						1,620		162	480
合计						13,220		1,322	2,952

通过以上对比可知，募集资金拟购买的路面施工设备、混凝土设备、供电设备如通过租赁方式取得，年租赁费将达到2,952万元，而购买方式产生的年折旧额仅为1,322万元，所以购买方式每年可以节省租赁费支出1,630万元，具有较强的经济效益。

5、项目发展前景

（1）增强工程施工项目承揽能力

目前西藏自治区内工程施工市场竞争激烈，施工安全、质量要求不断提高，工程工期普遍偏紧，施工企业自有施工机械设备的状况将直接关系到工程业务的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考核资质、业绩以外，施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。

（2）高性能设备可大幅提高施工进度和效率

现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用技术先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工、浪费工时的情况，则会对工程正常工期目标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。

（3）可有效提高公司安全生产的保障水平

随着公司经营及资本规模的不断扩大，未来承接大型作业的频次将越来越多，这也对公司的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标，直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水平的重要手段。

（五）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的29,520万元用于补充流动资金。

2、必要性和可行性

（1）公司所属的建筑建材行业属于资金密集型行业，且公路基础设施建设项目的施工及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大量的流动资金以保证现有项目运转及未来项目的开发。同时，公司已拥有较为丰富的建材、矿产开发项目储备，其后续推进需要强有力的资金支持。此外，随着未来昌都建材水泥项目的建成投产，公司也需要更多的流动资金用于水泥产业的经营管理、市场营销和必要的生产配套工作。因此，公司拟通过本次非公开发行，投入29,520万元募集资金用于补充公司流动资金，以提高公司的流动比率，降低财务风险，增强公司经营稳健能力及抗风险能力。

（2）公司自2007年非公开发行后再未进行过股权类再融资，经营规模的扩大主要依赖自身盈利利润留存的资金支持和债权类融资。依靠自身留存资金使得公司主营业务增长较慢，经营规模形成一定瓶颈；依靠债权融资使得公司每年财务费用支出金额较大，占公司的净利润比重较高，影响了公司的盈利能力。因此，公司突破资金瓶颈，实现规模化的增长，降低财务费用支出，提高公司盈利能力，离不开流动资金的支持。此次用部分募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、证券监管政策以及行业整合趋势，其中：

1、昌都建材水泥项目建成投产后，公司未来水泥生产与销售规模将大幅扩大，公司在西藏自治区建材行业竞争格局中将占据更有利的位置。由于水泥业务近年来一直是公司重要盈利点，因此昌都建材2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将大幅提升。

2、高争建材余热发电项目建成以后，其水泥生产预计可因此每年节约电费支出3,000余万元，实现了资源再利用的循环经济。产品成本进一步降低，市场竞争力得到有效增强，盈利能力将得到进一步提升。

3、高争建材第四期技改工程项目建成以后，其水泥潜在产能得到进一步扩大，提高了应对市场需求变化的能力，同时兼顾了社会效益，使生产进一步节能降耗，实现环境保护。

4、公司工程施工业务更新施工机械、设备以后，可进一步提升公司大型施工项目的承接能力，大幅提高施工效率，降低租赁大型施工机械产生的财务支出，充分保障施工安全。

5、使用部分募集资金补充流动资金后，公司可随时运用的货币资金量将在现有基础上大幅提升，有效增强公司的公路工程施工项目承揽能力和增加营业收入，有效保证现有项目运转及未来项目的开发，并在一定程度上缓解公司财务费用负担。有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。

（二）对公司财务状况的影响

1、降低资产负债率，提高抵御风险能力

2011年末、2012年末和2013年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为41.13%、50.42%和54.28%，资产负债率逐步升高。本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

2、降低经营成本，提升盈利能力

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作用。募集资金项目虽然存在建设期内使公司未来短期内的净资产收益率和每股收益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司在工程施工、水泥生产与销售等领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。

综上所述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，降低资产负债率水平、提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。

3、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票前，天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过121,604,938股有限售条件流通股。发行完成后，天路集团持有本公司的股权比例不低于22.57%，仍为公司第一大股东。

4、本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，随着昌都建材水泥项目和高争建材第四期技改工程项目的实施，公司未来水泥生产与销售规模将大幅扩大，公司在西藏自治区建材行业竞争格局中将占据更有利的位置。由于水泥业务近年来一直是公司主要盈利点，因此上述建材项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将显著提升。

本次发行完成后，随着高争建材余热发电项目的实施，将有效降低产品成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济。

本次发行完成后，施工机械设备购置项目实施后，公司工程施工项目承揽能力将明显加强，施工进度、效率和安全保障将得到明显改善。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，扩大在工程施工、水泥生产与销售等领域的业务规模，提升公司的整体盈利水平。

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产将大幅上升。随着募集资金投资项目的实施，公司负债规模也将相应上升，但负债规模增长幅度将低于资产规模的增长幅度，公司的资产负债率将有所下降。公司的资产负债结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况将得到显著改善。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作用。募集资金项目虽然存在建设期内使公司短期内的净资产收益率和每股收益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司在工程施工、水泥生产与销售等领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。

3、对公司现金流量的影响

在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加。在募集资金到位并开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加。募集资金投资项目实施完毕后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到大幅提升，公司的现金流量状况将得到明显改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票前，天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第一大股东。本次发行完成后，天路集团仍然保持公司第一大股东的地位。

1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与天路集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路与天路集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行导致与天路集团及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行股票前，西藏天路与天路集团及其关联人之间不存在同业竞争；本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行新增加与天路集团及其关联人之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年9月30日，公司的资产总额为296,263.17万元、负债总额为154,966.86万元，合并资产负债率为52.31%，母公司资产负债率为46.60%。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所需资金不足部分将主要通过银行贷款等方式解决。因此本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会发生负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司董事会进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将有可能低于预期效益。

三、经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增长，公司在工程施工、水泥生产与销售等领域的业务规模将相应大幅扩大。公司目前上述方面的管理经验尚显不足，相关专业人员缺乏，将对公司组织架构、经营管理、人才引进和员工素质提出更高要求。

虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临风险。

四、市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

五、净资产收益率短期下降的风险

在本次发行完成后，公司净资产规模将有所增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在相关业务全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

六、股票市场风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能的降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明

一、公司现行的利润分配政策和决策程序

（一）公司现行的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的相关要求，公司采取措施进一步完善了股利分配政策。2012年8月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

根据修订后的《章程》规定，公司的利润分配政策如下：

1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于0.15元。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

3、现金分红比例规定：（1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达到每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配审议程序

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年公司现金分红情况具体如下：

单位：元

年份	当年归属于母公司所有者的净利润	累计可供股东 分配的利润	分红方案	现金分红 金额	未进行现金分红 的原因
2011	43,598,365.69	299,970,552.09	利润不分配，不转增	0.00	为进一步开拓市场并满足公司已开工及新中标项目的资金需求量，不分红。
2012	-42,283,538.50	257,687,013.59	利润不分配，不转增	0.00	公司2012年度净利润亏损。
2013	4,871,898.37	255,444,337.90	利润不分配，不转增	0.00	用于满足新项目建设资金需求。

2、最近三年公司经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

时 间	未分配利润（元）
2011年12月31日	299,970,552.09
2012年12月31日	257,687,013.59
2013年12月31日	255,444,337.90

截至2014年9月30日，公司未分配利润期末余额为306,454,168.65元（未经审计）。未分配利润主要用于补充公路工程基础设施建设和建材（水泥）生产销售等核心业务扩大生产经营规模所需流动资金。

西藏天路股份有限公司董事会

二○一五年一月二十一日