第八届董事局第四十九次会议决议公告
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2015-002
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
第八届董事局第四十九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第四十九次会议通知已于2015年1月19日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年1月21日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：
一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行股票的资格。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行股票方案具体如下：
1、发行股票类型
本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行股票面值
人民币1 元/股。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
3、发行对象及发行方式
本次发行对象为包括珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过十家特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，特定对象均以现金认购。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告日，即2015年1月22日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.41元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事局与保荐机构协商确定。华发集团不参与本次发行的竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格下限作相应调整。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过51,621万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的数量上限作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将相应调整。华发集团将按照不超过调整后拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于调整后拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。
在上述范围内，由股东大会授权董事局根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
6、限售期
华发集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过589,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
上述方案尚需报股东大会审议通过并上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。控股股东华发集团需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复。
本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票预案》。
本次非公开发行股票预案尚需提交股东大会审议通过并上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。
本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行股票及上市的安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理与本次非公开发行股票及上市有关的全部事宜，具体包括：
1.授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2.授权董事局为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案，根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4.授权董事局聘请保荐人等中介机构，授权董事局、董事局主席及董事局主席授权的人签署本次发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
5.授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
6.授权董事局根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记的具体事宜；
7.授权董事局在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金金额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内根据募集资金投资项目情况，具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额少于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
8.授权董事局、董事局主席或董事局主席授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及股份锁定的相关事宜；
9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事局办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事宜；
10.上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于与华发集团签订<附条件生效的股份认购合同>暨重大关联交易的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2015-004）。
本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。公司控股股东华发集团目前直接及间接持有华发股份24.87%的股份。本次非公开发行后，华发集团持股比例可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于华发集团为公司控股股东且已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第63条的相关规定，董事局提请股东大会审议同意华发集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、刘亚非、谢伟回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2015-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<分红管理制度>的议案》。修改后的《分红管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。修改后的《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于下属子公司申请贷款的议案》。因经营发展需要，公司下属子公司珠海横琴华发房地产投资有限公司拟向平安银行珠海分行申请贷款，贷款总额为人民币35亿元，期限3年，年综合成本不超过8%。担保条件为华发横琴首府项目用地第二顺位抵押及在建工程抵押，同时公司提供连带责任担保。担保情况详见公司公告（公告编号：2015-006）。
十六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2015-007）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一五年一月二十二日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 编号：2015-004
债券代码：122028 债券简称：09华发债
珠海华发实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司拟向包括控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过51,621万股（含51,621万股）A 股股票。其中，华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜：3名关联董事回避，未参与本关联交易议案的表决。
本次交易对本公司的影响：本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，有利于提升公司的盈利能力。
需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次非公开发行涉及的关联交易需提交公司股东大会审议通过。
本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准及国有资产监督管理部门等其他有权部门的核准。
一、华发集团认购公司非公开发行股票
（一）关联交易概述
公司拟向包括控股股东华发集团在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过51,621万股（含51,621万股）A股股票，其中，华发集团承诺按不超过本次拟募集资金总额上限的40.00%，但不低于本次拟募集资金总额上限的24.87%认购公司本次非公开发行的股份。华发集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司于2015年1月21日与华发集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）关联方介绍
截至公告日，华发集团直接持有本公司股份17,905.50万股，占本公司总股本的比例为21.91%，为本公司的控股股东。华发集团为珠海市国资委直接持股100%的公司，注册资本100,000万元人民币，法定代表人为李光宁，经营范围为：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。截至2014年9月30日，华发集团（合并报表口径，未经审计）总资产为10,960,119.43万元，总负债为7,930,771.23万元，归属于母公司所有者权益为1,567,189.34万元；2014年1-9月营业收入为1,056,787.98万元，归属于母公司所有者的净利润为24,401.27万元。
（三）关联交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：珠海华发实业股份有限公司
乙方：珠海华发集团有限公司（下转B14版）