第三届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-004
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年1月22日开市时起复牌。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2015年1月21日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月16日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司董事长邵奕兴先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行构成关联交易，关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他4名非关联董事逐项审议表决，具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准本次发行后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过12900万股（含12900股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象。本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价9.80元/股的百分之九十（即不低于8.82元/股）。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经董事会讨论决定，本次发行股票价格为8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.6本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.8募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用后的募集资金中的57,000万元将用于投资建设年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，余下部分用于补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对本次募投项目——年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本次非公开发行构成关联交易，关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他4名非关联董事审议表决。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
就本次非公开发行股票，公司编制了《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次募集资金使用符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次拟非公开发行股票不超过12,900万股，募集资金总额不超过113,778万元（含发行费用）。其中邵奕兴（系公司控股股东、实际控制人邵雨田之子）认购不超过12,000万股，公司-第1期员工持股计划认购不超过900万股。公司董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定，邵奕兴先生、公司-第1期员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江南洋科技股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他4名非关联董事参加表决。
7、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他4名非关联董事参加表决。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括：
①根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
②决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
③公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
④根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
⑤根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
⑦在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；
⑧如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；
⑨办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
⑩本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。关联董事邵奕兴、冯江平、杜志喜、李健权、闻德辉回避表决，其他4名非关联董事参加表决。
董事会认为，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》。《浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。具体内容详见公司2015年1月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
①授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
②授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
③员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
④授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。邵奕兴先生与股东邵雨田为父子关系，董事冯江平为邵雨田先生之妻弟，董事邵奕兴、冯江平回避表决。
邵雨田先生系公司控股股东、实际控制人，邵雨田、邵奕兴为一致行动人。邵雨田先生本次发行前持有公司股份17850万股，邵奕兴先生本次发行前持有公司股份9.6万股，邵雨田先生与邵奕兴先生两人本次发行前共持有公司30.72%的股份。本次发行完成后，两人将共计持有公司42.18%的股份。邵雨田先生在本次发行前已经拥有公司的控制权，本次发行认购人邵奕兴系邵雨田之子。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。据此，本次非公开发行后，邵奕兴先生与邵雨田先生合计在公司拥有权益的股份达公司已发行股份的42.18%，邵奕兴先生已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，在经公司股东大会同意邵奕兴先生及其一致行动人免于发出要约后，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，邵奕兴先生及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。因此拟提请股东大会同意邵奕兴先生及其一致行动人免于发出要约。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选董事会专业委员会委员的议案》。
因冯小玉先生辞去公司第三届董事会董事及董事会审计委员会委员职务，董事会选举冯江平先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期至公司第三届董事会届满之日止。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2015年2月6日召开公司2015年第一次临时股东大会。公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十次会议决议。
2．公司与本次非公开发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-005
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2015年1月21日以现场表决方式召开。会议通知已于2015年1月16日以书面、传真和电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，监事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准本次发行后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过12900万股（含12900股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长邵奕兴先生及公司-第1期员工持股计划共计2名特定对象。本次发行对象全部以现金认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.5发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价9.80元/股的百分之九十（即不低于8.82元/股）。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。本次发行股票价格为8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.6本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.7上市地点
本次非公开发行股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.8募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用后的募集资金中的57,000万元将用于投资建设年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，余下部分用于补充公司流动资金。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对本次募投项目——年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目，进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为，本次募集资金使用符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
5、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
7、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为，公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
9、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司员工持股计划持有人名单的议案》。
经核查，监事会认为，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
同意公司实施本次员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十七次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一五年一月二十一日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-006
浙江南洋科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行方案涉
及关联交易事项
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年1月21日召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在相关议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余4名非关联董事一致审议通过了相关议案。
3、2015年1月21日，公司分别与邵奕兴先生、公司-第1期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认购协议》。其中，邵奕兴先生认购本次非公开发行股份不超过12000万股，公司-第1期员工持股计划认购本次非公开发行股份不超过900万股。
4、本次交易体现了控股股东、公司的管理层人员对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。
一、关联交易概述
浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年1月21日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1期员工持股计划，公司本次非公开发行不超过12900万股（含12900万股），募集资金总额不超过113,778万元（含发行费用）。其中邵奕兴（系公司控股股东、实际控制人邵雨田之子）认购不超过12,000万股，公司-第1期员工持股计划认购不超过900万股。公司董事、监事、高级管理人员参与了本期员工持股计划。根据相关法律法规的规定，邵奕兴先生、公司-第1期员工持股计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
认购的价格为8.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股票价格为8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
2015年1月21日，公司与邵奕兴及公司-第1期员工持股计划分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
邵奕兴先生：男，1987年出生，中国国籍，身份证号331081198705******
关联关系说明：邵奕兴先生系公司控股股东邵雨田先生之子，任公司董事长兼总经理。
（二）关联方二
公司-第1期员工持股计划中董事、监事、高管人员
邵奕兴，男，身份证号331081198705******，任公司董事长、总经理；
冯江平，男，身份证号332623196805******，任公司董事；
杜志喜，男，身份证号332623196908******，任董事、董事会秘书；
李健权，男，身份证号440721196804******，任董事、副总经理；
闻德辉，男，身份证号320622196807******，任董事、副总经理；
丁邦建，男，身份证号320622196904******，任副总经理；
狄伟， 男，身份证号340702197209******，任总工程师；
毛爱莲，女，身份证号332626197510******，任监事；
王丽娜，女，身份证号332626197707******，任监事；
洪伟， 男，身份证号331002198210******，任监事。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
邵奕兴先生认购不超过12000万股本次非公开发行股票，公司-第1期员工持股计划，认购不超过900万股本次非公开发行的股票。
（二）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为8.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）违约责任条款
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（六）协议生效条件
1、本次非公开发行获得公司董事会和股东大会审议通过；
2中国证监会核准本次非公开发行。
五、关联交易定价及原则
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行的价格为8.82元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行股票的数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购方认购数量届时将相应等比例调减。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募投项目建成投产后，能够进一步扩大公司太阳能电池背材基膜的产能，满足太阳能电池背材基膜持续增长的市场需求，进一步增强公司的功能性聚酯薄膜产品在太阳能光伏发电行业的竞争力和可持续发展能力，公司的持续盈利能力也将获得提升。公司的资本实力将得以增强，资本结构得以优化，有利于公司在未来激烈的市场竞争中提升抗风险能力，并为公司今后发展预留财务空间。公司员工通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的软实力，实现股东、公司和员工利益趋于一致，充分调动员工工作的积极性和创造性，实现公司长久的可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
1、本次非公开发行的认购对象为公司董事长兼总经理邵奕兴及公司-第1期员工持股计划，其中公司-第1期员工持股计划中包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司董事会在审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。
八、保荐机构核查意见
经核查，齐鲁证券认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。
4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
5、本次非公开发行股票的发行对象参与本次发行认购，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，齐鲁证券对公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项无异议。
九、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
年初至披露日，除本次非公开发行关联交易外，本公司与关联方邵雨田先生、邵奕兴先生、公司员工持股计划所涉及的人员未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
5、齐鲁证券有限公司关于公司关联交易的核查意见。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-007
浙江南洋科技股份有限公司
-第1期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、 浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划的参与对象应符合下列标准之一：公司及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员，中层及以上管理人员，核心技术（业务）人员及正式入职工作满3年的员工。
3、 本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币7,938万元，总份额不超过7,938万份，共计认购股份数量不超过900万股。本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
4、 南洋科技本次非公开发行股份的发行价格为8.82元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第三十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为8.82元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。
5、 本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
6、 本员工持股计划由上市公司自行管理。
7、 本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
8、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 南洋科技、公司、本公司、上市公司 | 指浙江南洋科技股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划 |
| 《员工持股计划（草案）》 | 指《浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指南洋科技通过非公开发行方式向员工持股计划及邵奕兴发行A股，募集资金总额不超过113,778万元人民币之行为 |
| 标的股票 | 指南洋科技本次向员工持股计划非公开发行的股票 |
| 持有人 | 指出资参与本员工持股计划的对象 |
| 管理委员会 | 指本次员工持股计划的管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指南洋科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元 | 指人民币元、万元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指《浙江南洋科技股份有限公司章程》 |
一、 参与对象及确定标准
(一) 员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本员工持股计划的参与对象应在公司或公司的控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、 公司及其控股子公司的董事、监事及高级管理人员；
2、 公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；
3、 公司及其控股子公司的核心技术（业务）人员；
4、 正式入职工作满3年的员工。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
(二) 参与员工持股计划员工名单的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、 资金及股票来源
(一) 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
(二) 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
(三) 标的股票的价格
南洋科技本次非公开发行股份的发行价格为8.82元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第三十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。因此，本员工持股计划认购标的股票的价格为8.82元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
三、 持有人情况
本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本员工持股计划资金总额不超过人民币7,938万元，总份额不超过7,938万份，共计认购股份数量不超过900万股。其中南洋科技董事、监事和高级管理人员出资2,160.9万元，共计认购股份数量为245万股；其他员工出资不超过5,777.1万元，共计认购股份数量不超过655万股。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
四、 存续期和锁定期
(一) 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
(二) 员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起计算。
员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、 管理模式
本员工持股计划由上市公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
七、 员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、存续期内，持有人不得转让所持有本员工持股计划的份额。
2、在标的股票锁定期内，公司派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以在每个会计年度进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。
3、标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将陆续变现员工持股计划资产，并将剩余资产按持有人所持份额进行分配。
4、持有人所持有的员工持股计划份额不得为第三方提供质押担保。
八、 员工持股计划的变更和终止
(一) 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
(二) 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准及董事会审议通过，本计划的存续期可以延长。
九、 员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划终止后的30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产。
十、 其他
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江南洋科技股份有限公司
董事会
2015年1月21日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2015-008
浙江南洋科技股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会的届次：本次股东大会为2015年第一次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次会议所审议的议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年2月6日（星期五）上午9:30开始
（2）网络投票时间为：2015年2月5日下午15:00至2015年2月6日下午 15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年2月5日下午15:00至2015年2月6日下午15:00的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2015年2月2日（星期一）
7、出席会议对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1．发行股票的种类和面值
2.2．发行方式及发行时间
2.3．发行数量
2.4．发行对象及认购方式
2.5．发行股份的价格及定价原则
2.6．本次发行股份的限售期
2.7．上市地点
2.8．募集资金数量和用途
2.9．本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10．本次发行决议有效期限
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
7、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9、审议《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
11、审议《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过并刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、本次股东大会登记方法
1.登记手续：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2015年2月5日16:00前到达本公司为准）
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号
邮政编码：318000
联系电话：0576－88169898
指定传真：0576－88169922
联 系 人：杜志喜
3.登记时间： 2015年2月4日、2015年2月5日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2015年2月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；
（2）投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：投票代码：362389；投票简称：“南洋投票”。
（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①买卖方向为“买入”。
②在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.5 | 发行股份的价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 本次发行股份的限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 上市地点 | 2.07 |
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | 11.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年2月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东办理身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2015年2月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年2月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1. 本次会议与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件）
六、备查文件
1.公司第三届董事会第三十次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.5 | 发行股份的价格及定价原则 | |||
| 2.6 | 本次发行股份的限售期 | |||
| 2.7 | 上市地点 | |||
| 2.8 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.9 | 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.10 | 本次发行决议有效期限 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 《关于<浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 | |||
| 11 | 《关于提请股东大会批准邵奕兴先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日