安徽省司尔特肥业股份有限公司<BR/>第三届董事会第十次<BR/>会议决议公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议公告

2015-01-22 来源：上海证券报

证券代码：002538 证券简称：司尔特公告编号：2015-7

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第三届董事会第十次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司股票复牌日：2015年1月22日

2、本公司提出的2014年度利润分配方案是以截止2014年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行调整相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年1月21日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知于2015年1月9日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

三、审议通过《2014年年度报告》及摘要

2014年度，公司实现营业收入2,378,362,105.33元，同比增长6.95%；实现净利润144,068,485.50元，同比增长29.09%；基本每股收益0.49元。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2014年度报告》全文登载于2015年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）;《2013年度报告摘要》登载于2015年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《2014年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

五、审议通过《2014年度财务报告》

公司2014年度财务决算报表业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“众环审字（2015）010010号”标准无保留意见的审计报告。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<审计报告>（2014年度）》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《2014年度利润分配预案》

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年实现归属上市公司股东的净利润为144,068,485.50元，按公司章程规定计提盈余公积14,301,549.18元，根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，每10股派发现金股利1元（含税），合计分配普通股股利29,600,000.00元（含税），加年初未分配利润517,175,770.05元，截止2014年12月31日，公司可供分配的利润为617,342,706.37元，股本总数为296,000,000股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2014年年度利润分配方案为：

（1）以截止2014年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），派发现金股利29,600,000.00元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）公司累计资本公积余额为767,930,609.64元。提请董事会研究后，决定以现有公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本将为592,000,000股。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定，分红标准和比例清晰、受益人明确，现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。

董事会成员金国清先生、金政辉先生、金平辉女士、俞绍斌先生、李世舵先生和方君女士按照该方案预披露时的承诺投赞成票。

上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额不会超过2014年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

七、审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请参见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度募集资金存放和实际使用情况出具了鉴证报告，《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2015）010011号）详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《安徽省司尔特肥业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，《安徽省司尔特肥业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2015）010010号）详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《安徽省司尔特肥业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

随着公司经营规模和业务的不断扩大，公司对流动资金需求逐步增加。鉴于公司募投项目已经全部建设完毕，为提高资金使用效益，公司拟将节余募集资金4556.69万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。同时公司本次使用募集资金补充流动资金有利于节约公司财务费用，从而提高公司资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于公司及股东利益的最大化。

公司承诺：最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》登载于2015年1月22日中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

详细内容请参见2015年1月22日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2014年度内部控制自我评价报告》。

十一、审议通过《独立董事2014年度述职报告》

独立董事尚需在股东大会上述职。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过述职报告。

十二、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

鉴于众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、《关于设立全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司的议案》

为适应公司的市场发展战略，优化可持续发展格局，拓展公司的生产规模以适应公司不断扩大的市场需求，降低运输成本，利用自身的品牌、技术与服务优势，提高市场竞争能力，公司拟以自筹资金出资5,000万元在亳州市谯城区内设立全资子公司“亳州司尔特生态肥业有限公司”（以下简称“亳州公司”），并委派金政辉先生为亳州公司执行董事，委派罗勇军先生为亳州公司监事。亳州公司设立后，将开展以复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司《关于设立全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司的公告》登载于2015年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司非公开发行股票方案如下：

1、发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式,并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者,以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。公司实际控制人及其控制的企业不参与本次发行股份的认购。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过7,500万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

5、发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.51元/股。具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

6、限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额不超过102,753万元（含本数），拟用于以下项目：

序号投资项目名称投资金额（万元）建设期（年）
1 年产90万吨新型复合肥项目 82,184 2
2 司尔特“O2O”农资电商服务平台 20,569 2
合计 102,753 -

本次发行募集资金到位后,如实际募集资金少于募投项目资金需要量,公司将以自有资金或通过银行贷款弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

8、滚存利润安排

公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

9、决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

十六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向可行性分析报告的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、审议通过《关于<安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》

同意关于《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》的议案。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于：

（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（三）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

（四）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

（六）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司、证券交易所的登记、限售和上市等相关事宜；

（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在不导致发行方案重大调整的情况下,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整；

（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》

为了确保本次非公开发行相关工作的顺利开展，经与相关保荐机构、会计师事务所及律师事务所联络、考察与协商，并结合对方的资信状况、业务水平、诚信度及其对本公司的了解和合作关系，为保证公司非公开发行股票顺利进行，同意聘请以下单位为公司本次非公开发行股票中介机构，为公司本次非公开发行提供相关服务。

(1)聘请具有保荐资格的国元证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)。

(2)聘请具有证券期货相关审计业务资格的众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次非公开发行股票的审计机构。

(3)聘请具有中国法律执业资格的北京市万商天勤律师事务所为公司本次非公开发行股票的法律顾问及律师见证机构。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二十、审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<未来三年股东回报规划>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会安徽监管局的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订完善。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<公司章程>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《安徽省司尔特肥业股份有限公司<公司章程>修订对照表》见本公告附件1。

二十二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年9月修订）的有关规定，结合公司实际情况，对原制度进行相应的修订。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<股东大会议事规则>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<董事会议事规则>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<监事会议事规则>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十五、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<关联交易制度>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<内部控制制度>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十七、审议通过《关于编制<子公司管理制度>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司<子公司管理制度>》详见2015年1月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十八、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

公司定于2015年2月11日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2014年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》详见2015年1月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

2015年1月21日

附件1：《公司章程修订对照表》

附件2：子公司董事、监事简历

附件1：

安徽省司尔特肥业股份有限公司

章程修订对照表

（经公司第三届董事会第十次会议审议通过，待公司2014年年度股东大会审议）

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和中国证监会安徽监管局的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行了修订完善。具体修订请见下表：

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
1 第十三条经营范围：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、合成氨、碳铵及副盐酸、红粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。第十三条经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料及缓释肥料的研发、生产和销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。
2 第十八条公司股份总数为29,600万股，全部为人民币普通股。第十八条公司股份总数为29,600万股，全部为人民币普通股。
公司发起设立时，发起人安徽省宁国市农业生产资料有限公司认购的股份数为6,985万股；武汉长江创业投资有限公司认购的股份数为2,200万股；金国清认购的股份数为814万股；田三红认购的股份数为550万股；楼江认购的股份数为451万股；出资方式均为货币出资；出资时间为2007年8月31日。
3 第十九条股东持股比例为：
无限售流通股：28,379万股，持股比例：95.875%；限售流通股：1221万股，持股比例：4.125%
第十九条股东持股比例为：
无限售流通股：28,679万股，持股比例：96.89%；限售流通股：921万股，持股比例：3.11%。
4 （二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
5 第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6 第三十二条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十二条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权向人民法院提起要求认定决议无效的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
7 第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
8 （四）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（五）其他可能影响公司持续经营的事项。
（四）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（五）其他可能影响公司持续经营的事项。
9 第三十七条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。第三十七条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
10 公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。
公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。
公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
11 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
12 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
股东召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
13 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
召集人应在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，在临时股东大会召开15日前以书面形式通知各股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。
14 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
独立董事自行召集的股东大会，由召集股东大会的独立董事主持。
独立董事自行召集的股东大会，由召集股东大会的独立董事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
15 第五十九条出席股东大会会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十九条出席股东大会会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

16 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
17 第五节股东大会提案第五节股东大会提案与通知
18 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
19 第六十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
20 （八）现金分红政策的调整和变更；
（九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（十）法律、行政法规或公司章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
21 第一八零三条董事会行使下列职权：
（十七）审查总标的额人民币3000万元以下的关联交易；
第一八零三条董事会行使下列职权：
（十七）审查总标的额人民币3000万元以下的、总经理审批权限以外的关联交易，总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；
22 第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议，除公司章程及本规则特别规定须经出席会议的三分之二以上通过方为有效的事项外，其他决议事项须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项，应取得出席会议的三分之二以上同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意。
23 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；未达到前述标准的关联交易，由总经理批准实施。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
24 第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
25 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
26 第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，或利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
27 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
28 分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

(下转B19版)

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