证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 上市地点：上海证券交易所

交易对方名称	住所/通讯地址
本次重组交易对方
青岛出版集团有限公司	青岛市市南区徐州路77号
青岛产业发展投资有限责任公司	青岛市市南区东海路8号
山东鲁信文化产业创业投资有限公司	济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号
青岛国信发展（集团）有限责任公司	青岛市市南区东海西路15号
青岛出版置业有限公司	青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户
本次募集配套资金交易对方
青岛出版集团有限公司	青岛市市南区徐州路77号
青岛出版置业有限公司	青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户

声 明

一、公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。备查文件备置于上市公司住所地。

备查地点：

青岛碱业股份有限公司

联系地址：山东省青岛市四流北路78号

电话：86-532-84822574

传真：86-532-84815402

联系人：邹怀基

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、上市公司、青岛碱业	指	青岛碱业股份有限公司
海湾集团	指	青岛海湾集团有限公司
城市传媒	指	青岛城市传媒股份有限公司
青岛出版	指	青岛出版集团有限公司
出版置业	指	青岛出版置业有限公司
青岛产投	指	青岛产业发展投资有限责任公司
鲁信投资	指	山东鲁信文化产业创业投资公司
青岛国信	指	青岛国信发展（集团）有限责任公司
《重组协议》、《重大资产重组协议》	指	《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》
《无偿划转协议》	指	《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》
《业绩补偿协议》	指	《青岛碱业股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司、青岛产业发展投资有限责任公司、山东鲁信文化产业创业投资有限公司、青岛国信发展（集团）有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》
本报告书摘要	指	《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易对方/青岛出版等5名交易对方	指	青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资与青岛国信
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	海湾集团将其持有的上市公司34.26%股份无偿划转至青岛出版。青岛碱业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与青岛出版等5位交易对方拥有的城市传媒100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据城市传媒全体股东各自持有的城市传媒股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过锁价的方式向青岛出版及出版置业非公开发行股份募集配套资金不超过5.35亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）
募集配套资金/配套融资	指	向青岛出版及出版置业非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金
拟置入资产、置入资产	指	城市传媒100%的股份
拟置出资产、置出资产	指	青岛碱业截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债
审计基准日、评估基准日	指	2014年8月 31日
青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》	指	《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报告书》
青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》	指	《青岛碱业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案

根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

（一）股份无偿划转

上市公司第一大股东海湾集团截至2014年8月31日直接持有上市公司135,587,250股股份，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。

（二）重大资产置换

上市公司以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位城市传媒股东（交易对方）截至2014年8月31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）的以评估值的等值部分进行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。

根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产资产基础法评估值为2,483,013,980.28元，收益法评估值为2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按置入资产评估值确定，即2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。

（三）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府相关部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有城市传媒100%的股权。

（四）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金353,041,483.08元和181,958,508.81元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。

本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

（五）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。

（六）交易基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年8月31日。

（七）本次交易的定价原则和交易标的评估情况

本次交易拟置出资产为青岛碱业全部资产及负债，拟置入资产为城市传媒100%股权。本次交易拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，青岛碱业申报评估的母公司净资产账面价值1,296,269,459.27元，采用资产基础法评估后净资产评估值1,720,899,589.23元，增值率为32.76%。

根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，以2014年8月31日为基准日，城市传媒本次申报评估的母公司净资产账面价值712,691,496.33元，合并口径净资产账面价值1,166,188,253.97元，采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）的市场价值为2,878,684,900.00元，以母公司口径计算，增值率为303.92%；以合并口径计算，增值率为146.85%。

（八）本次交易完成后的上市公司实际控制人情况

本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为28.79亿元，青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额为28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额100%；同时，本次交易涉及上市公司置出全部资产和负债。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；且本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

青岛出版等5名交易对方将成为上市公司的股东，其中青岛出版及其一致行动人出版置业将合计持有青岛碱业超过51%的股份。根据《上市规则》，青岛出版为上市公司潜在控股股东，青岛出版及其一致行动人出版置业视为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东为海湾集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东变更为青岛出版，实际控制人变更为青岛市财政局。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。

本次交易拟置入资产城市传媒100%股权的评估值为28.79亿元，青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额为28.13亿元，本次交易拟置入资产评估值超过青岛碱业2013年度合并会计报表期末资产总额100%。

综上，本次交易满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。

五、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定

根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。

关于本次重组拟置入标的公司城市传媒为股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：

（一）主体资格

1、经核查，城市传媒是于2012年2月17日由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，现持有注册号为370200018023501的《企业法人营业执照》。因此，城市传媒是依法设立且合法存续的股份有限公司，因此，城市传媒符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的有关规定。

2、根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。城市传媒系由青岛市新华书店（集团）有限责任公司整体变更设立，青岛市新华书店（集团）有限责任公司成立于2003年。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、经核查城市传媒历次验资报告及资产交接、资产权属证明等资料，确认注册资本已足额到位，发起人出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、经核查城市传媒所处行业的产业政策、法律法规、公司工商资料及《青岛城市传媒股份有限公司章程》，并考察标的公司生产经营实际情况，同时根据相关主管部门出具的证明文件，城市传媒的生产经营活动符合法律、行政法规和《城市传媒公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、城市传媒最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、城市传媒历次股权转让均履行了必要的法定程序，股权清晰。青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信及出版置业所持有的城市传媒股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）独立性

1、经核查城市传媒的组织架构、经营管理各环节和流程，城市传媒采购、生产、销售等相关环节均具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，不存在需要依赖控股股东才能开展正常业务的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、根据城市传媒相关资产的所有权及使用权证明，城市传媒具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。对于截至目前存在权利瑕疵或受限的土地、房产，青岛出版出具书面承诺，若影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。同时，城市传媒已承诺在本次重大资产重组取得证监会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决土地、房产的瑕疵问题。对于截至目前正在办理名称变更手续的经营资质及正在办理展期手续的商标专用权，青岛出版出具书面承诺，若影响城市传媒实际经营，青岛出版将对城市传媒因此而遭受的各项损失予以全额补偿。前述城市传媒的土地、房产、商标及经营资质待完善事项不会对城市传媒的生产经营构成重大影响，亦不会对本次交易构成重大影响。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、城市传媒总经理贾庆鹏曾兼任青岛出版副总编辑、副总经理职务，城市传媒副总经理、财务总监杨延亮曾兼任青岛出版总会计师职务。目前二人已就前述兼职向青岛出版董事会递交辞职申请，并于2015年1月15日经青岛出版董事会审议通过，青岛出版于2015年1月21日向中共青岛市委宣传部提交了关于调整贾庆鹏、杨延亮二人兼职的请示，贾庆鹏、杨延亮实际已未在青岛出版履行上述管理职务。城市传媒高级管理人员独立性情况将符合《首发管理办法》关于上市公司人员独立性的法律规定，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，城市传媒拥有独立、完整的人事管理体系，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

4、城市传媒拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，城市传媒的财务人员均为专职，不存在于控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职的情形。公司独立纳税，独立开设银行帐号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、城市传媒建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、城市传媒具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、城市传媒在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

（三）规范运行

1、城市传媒已根据《公司法》建立了股东大会、董事会、监事会，设立了独立董事和董事会专门委员会，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。同时，城市传媒制定了《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》、《青岛城市传媒股份有限公司监事会议事规则》，相关机构和人员能够依照《公司法》和《青岛城市传媒股份有限公司公司章程》、各项议事规则的规定行使权力和履行义务。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、城市传媒董事、监事和高级管理人员已经过中介机构的培训辅导，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，城市传媒符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、城市传媒现有董事、监事和高级管理人员不存在被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，城市传媒符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、经核查城市传媒的内部控制流程及其运行效果，城市传媒建立健全了内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，城市传媒符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、城市传媒承诺，不存在以下任一情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造城市传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。同时，通过查阅证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统并获取工商、税收等政府主管部门出具的无违规证明，确认城市传媒不存在上述违规情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、城市传媒不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

7、城市传媒已出台《公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，规范资金占用问题，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，城市传媒符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

1、城市传媒资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；各项现金流量正常，城市传媒符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

2、城市传媒建立了较为健全有效的内部控制制度体系，城市传媒符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

3、城市传媒会计基础工作规范。瑞华就城市传媒最近三年一期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，城市传媒符合《首发管理办法》第三十条的规定。

4、根据瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，城市传媒的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于《审计报告》所述的重要会计政策、会计估计进行编制。城市传媒编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，城市传媒符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

5、根据瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，城市传媒已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，城市传媒符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

6、根据瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，城市传媒最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；营业收入累计超过人民币3亿元；截至本报告书摘要出具日，城市传媒实收资本为4亿元，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％，且不存在未弥补亏损，城市传媒符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

7、最近三年，城市传媒依法纳税，所享受各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，城市传媒符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

8、城市传媒不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，城市传媒符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

9、城市传媒及其股东承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责，城市传媒符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

10、城市传媒自成立至今一直致力于从事出版发行业务，所处行业及其市场地位未发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的变化，不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自于出版发行等主营业务，所拥有相关商标、专利等权利的权属文件，其取得或使用不存在重大不利变化，且不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。城市传媒具有持续盈利能力，城市传媒符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

（五）募集资金运用

1、本次募集配套资金拟投向城市传媒在建项目，均为城市传媒主营业务。募集配套资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，城市传媒符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

2、本次募集配套资金数额和投资项目与城市传媒现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，城市传媒符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

3、城市传媒本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，城市传媒符合《首发管理办法》第四十条的规定。

4、本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，城市传媒符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

5、本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对城市传媒的独立性产生不利影响，城市传媒符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

6、城市传媒《公司募集资金管理办法》已经城市传媒第七次临时股东大会审议通过，城市传媒已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户，城市传媒符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

综上所述，城市传媒符合《首发管理办法》规定的发行条件。

六、本次交易的交易对方触发要约收购义务

2015年1月6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将其持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有。

本次交易后，青岛出版因股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。经上市公司股东大会审议批准后，青岛出版将向中国证监会提出免于发出要约收购的申请。

七、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为城市传媒全体5名股东，即青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。

募集配套资金的发行对象为青岛出版及其一致行动人出版置业。

（三）定价基准日

定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价5.68元/股的90%。

本次募集配套资金将采用锁价方式发行，股票发行价格为5.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价5.92元/股的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整 。

（五）发行数量

依据《重组协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为226,572,465股，模拟发行股份情况如下：

单位：股

序号	股东姓名/名称	持有城市传媒股份比例	本次发行认购股份数
1	青岛出版	84.15%	190,660,731
2	青岛产投	6.50%	14,727,210
3	鲁信投资	5.50%	12,461,485
4	青岛国信	3.00%	6,797,174
5	出版置业	0.85%	1,925,865
合计		100.00%	226,572,465

本次募集配套资金的股份发行对象为城市传媒的控股股东青岛出版及其一致行动人出版置业。上市公司拟以5.33元/股的价格向青岛出版定向发行66,236,676股，募集3.53亿元；向出版置业定向发行34,138,557股，募集1.82亿元。募集配套资金合计不超过交易总金额的25%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股份的数量也将相应调整。

（六）本次发行股票锁定期安排

青岛出版承诺：“本公司因股份无偿划转取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起12个月不以任何形式转让。”

青岛出版及其一致行动人出版置业同时承诺：“本公司因上市公司发行股份购买资产或/和募集配套资金取得的股份自该等股份登记至本公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。”

青岛产投、鲁信投资和青岛国信承诺：“本公司因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至本公司名下之日起12个月内不以任何形式转让。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”

八、交易标的评估情况简要介绍

（一）置出资产评估结果

根据青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，在资产继续使用前提下，青岛碱业申报评估的资产账面净值2,714,280,969.91元，负债账面价值1,418,011,510.64元，净资产账面价值1,296,269,459.27元。经资产基础法评估后，资产评估值3,138,911,099.87元，负债评估值1,418,011,510.64元，净资产评估值1,720,899,589.23元。本次置出资产交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面净资产增加了424,630,129.96元，增值率为32.76%。前述账面价值及评估价值系为青岛碱业母公司口径。

（二）置入资产评估结果

根据青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至评估基准日2014年8月31日，在资产继续使用前提下，城市传媒本次申报评估的资产账面净值716,924,760.49元，负债账面价值4,233,264.16元，净资产账面价值712,691,496.33元。

1、资产基础法评估结论

采用资产基础法评估后，资产评估值2,487,247,244.44元，负债评估值4,233,264.16元，净资产评估值2,483,013,980.28元。因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,483,013,980.28元。

具体评估结果（母公司）如下表所示：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
1	流动资产	8,407.38	8,407.38	0.00	0.00
2	非流动资产	63,285.10	240,317.35	177,032.25	279.74
3	其中：可供出售金融资产	150.00	224.93	74.93	49.95
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	41,064.08	199,040.74	157,976.66	384.71
7	投资性房地产	20,083.13	38,996.35	18,913.22	94.17
8	固定资产	1,973.86	2,043.24	69.38	3.51
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	无形资产	14.03	12.09	-1.94	-13.82
14	长期待摊费用	-	-	-	-
15	递延所得税资产	-	-	-	-
16	其他非流动资产	-	-	-	-
17	资产总计	71,692.48	248,724.73	177,032.25	246.93
18	流动负债	423.33	423.33	-	0.00
19	非流动负债	-	-	-	-
20	负债合计	423.33	423.33	-	0.00
21	净资产（所有者权益）	71,269.15	248,301.40	177,032.25	248.40

  独立财务顾问

  （下转B82版）