（上接B81版）

2、收益法评估结论

采用收益法评估后，城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,878,684,900.00元。

本次拟置入资产交易价格按收益法评估价值确定，城市传媒100%股权评估价值为2,878,684,900.00元，相较母公司口径净资产账面价值增值2,149,151,803.67元，增值率303.92%；相较合并口径归属于母公司股东净资产账面价值增值1,712,496,646.03元，增值率146.85%。

本次评估最终确定以收益法的评估结论为最终评估结论，即： 城市传媒股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2014年8月31日的市场价值为2,878,684,900.00元。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

单位：股

股东名称	本次交易前		本次重组完成后		本次交易完成后
	股份数量	股份比例	股份数量	股份比例	股份数量	股份比例
青岛出版	-	-	326,247,981	52.42%	392,484,657	54.31%
青岛产投	-	-	14,727,210	2.37%	14,727,210	2.04%
鲁信投资	-	-	12,461,485	2.00%	12,461,485	1.72%
青岛国信	-	-	6,797,174	1.09%	6,797,174	0.94%
出版置业			1,925,865	0.31%	36,064,422	4.99%
海湾集团	135,587,250	34.26%	-	-	-	-
其他股东	260,198,960	65.74%	260,198,960	41.81%	260,198,960	36.00%
合计	395,786,210	100.00%	622,358,675	100.00%	722,733,909	100.00%

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。

（二）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。

受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致公司2012年和2013年营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。

拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。根据瑞华出具的瑞华审字[2014]01670336号《审计报告》，最近三年及一期，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为8,819.61万元、13,265.77万元、14,985.88万元和8,248.29万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。

根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测主要数据如下：

单位：万元

项 目	2013年实际数	2014年			2015年 预测数
		1-8月实际数	9-12月预测数	合计
营业收入	124,753.44	83,884.99	52,393.80	136,278.79	145,840.29
营业利润	14,177.64	7,724.35	7,240.30	14,964.65	17,971.41
利润总额	16,416.33	9,726.00	9,155.44	18,881.44	19,617.33
净利润	14,988.01	8,249.08	9,700.21	17,949.29	20,564.57
归属于母公司股东的净利润	14,985.88	8,248.29	9,699.36	17,947.65	20,562.72

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

最近三年及一期，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为本公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。

为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据截至2014年8月31日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

项目	2014年8月31日			2013年12月31日
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
流动资产	101,135.29	95,394.77	-5.68%	122,128.42	80,543.72	-34.05%
非流动资产	179,135.37	84,566.55	-52.79%	159,161.85	85,711.27	-46.15%
资产总计	280,270.66	179,961.32	-35.79%	281,290.27	166,254.99	-40.90%
流动负债	136,404.20	62,143.76	-54.44%	152,313.24	56,986.50	-62.59%
非流动负债	16,197.34	1,180.00	-92.71%	9,861.10	880.00	-91.08%
负债合计	152,601.55	63,323.76	-58.50%	162,174.34	57,866.50	-64.32%
股东权益合计	127,669.11	116,637.57	-8.64%	119,115.93	108,388.49	-9.01%
负债和股东权益总计	280,270.66	179,961.32	-35.79%	281,290.27	166,254.99	-40.90%

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-8月			2013年
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
营业收入	121,184.89	83,884.99	-30.78%	181,621.78	124,753.44	-31.31%
利润总额	7,455.56	9,726.00	30.45%	2,705.88	16,416.33	506.69%
净利润	6,982.00	8,249.08	18.15%	1,770.21	14,988.01	746.68%
归属于母公司所有者的净利润	6,535.45	8,248.29	26.21%	2,428.74	14,985.88	517.02%

3、主要偿债能力指标

项目	2014年1-8月/2014年8月31日		2013年/2013年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率	0.74	1.54	0.80	1.41
速动比率	0.62	1.21	0.69	1.16
资产负债率（合并口径）	54.45%	35.19%	57.65%	34.81%

4、其他主要财务指标

项目	2014年1-8月/2014年8月31日		2013年/2013年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
综合毛利率	20.80%	35.76%	9.95%	36.99%
净利率	5.76%	9.83%	0.97%	12.01%
每股净资产	2.88	1.87	2.71	1.74
基本每股收益（元/股）	0.17	0.13	0.06	0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.02	0.12	(0.23)	0.24

十、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2014年8月29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；

2、2014年10月23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；

3、2014年11月13日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案，青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书；

4、2014年11月25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；

5、2014年12月4日，青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）；

6、2014年12月5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；

7、2014年12月8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议案；

8、2014年12月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组有关议案；

9、2014年12月16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131号）；

10、2014年12月30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函[2014]776号）；

11、2015年1月6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有；

12、2015年1月9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19号）；

13、2015年1月22日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组有关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；上市公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺的名称	承诺内容
青岛碱业	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	2. 在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
青岛碱业	关于取得债务转移同意函和放弃优先购买权时间的承诺函	“本公司承诺，本公司将在审议本次重组相关事宜的第二次董事会会议召开日之前，就本公司转让下属子公司股权事宜取得下属子公司其他股东放弃优先购买权的承诺函，就债务转移事宜取得债权人同意函，上述承诺函、同意函的取得比例应当符合相关监管部门的审核要求。”
青岛碱业全体董事、监事和高级管理人员	关于重组信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函	“本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在青岛碱业拥有权益的股份（如有）。”
青岛碱业全体董事、监事和高级管理人员	关于本次交易构成借壳上市的相关承诺	“本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在青岛碱业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
青岛出版等5名交易对方	关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函	“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向青岛碱业及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给青岛碱业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在青岛碱业拥有权益的股份。”
青岛出版等5名交易对方	关于本次交易的承诺函	8. 本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9. 本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。”

青岛出版等5名交易对方	关于本次交易构成借壳上市的相关承诺	“本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在青岛碱业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
青岛出版等5名交易对方全体董事、监事和高级管理人员	声明与承诺函	（10）最近五年内被采取非行政处罚监管措施，或者受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （11）最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。”
青岛出版及出版置业	关于本次交易的承诺函中关于认购配套募集资金来源的承诺	“本公司参与本次配套募集资金的认购资金均来源于自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，不存在来源于青岛碱业及其子公司，以及青岛碱业及其子公司现任董事、监事和高级管理人员的情况。”
青岛出版	关于股份锁定的承诺函	4. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 5. 本次交易股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕后，本公司在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
出版置业	关于股份锁定的承诺函	3. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 4. 本次交易股份无偿划转、发行股份购买资产及募集配套资金实施完毕后，本公司在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
青岛产投、鲁信投资、青岛国信	关于股份锁定的承诺函	2. 本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 3. 本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
青岛出版、出版置业	关于保持上市公司独立性的承诺函	“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。”
青岛出版、出版置业	关于避免同业竞争的承诺函	4. 如因本公司及本公司的下属企业违反上述承诺而给上市公司及其下属企业造成损失的，本公司或本公司的下属企业应及时足额赔偿上市公司及其下属企业因此遭受的一切损失，本公司及其下属企业因此取得的经营收益亦应归上市公司所有。 5. 在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。”
青岛出版、出版置业	关于规范关联交易的承诺函	“本次交易完成后，本公司及本公司的下属企业应尽量避免与上市公司及其下属企业（含城市传媒及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司的下属企业优于市场第三方的权利；本公司及本公司的下属企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，并按照相关法律、法规和上市公司公司章程等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；本公司及本公司的下属企业保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。 在本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺函。”

青岛出版

承诺函

在本次交易中，置入资产涉及若干城市传媒正在办理展期手续的商标专用权，就该等商标专用权，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，该等商标专用权不存在任何因权属不清而引起纠纷的情况，展期手续不会影响城市传媒对上述商标专用权的享有和使用。若城市传媒就该等商标专用权与他人发生纠纷，或因其他法律障碍影响城市传媒对该等商标专用权的使用的，本公司将对城市传媒的各项损失，包括但不限于因商标纠纷发生的诉讼费用、赔偿金等，予以全额补偿。” 4.在本次交易中，就置入资产中经营资产正在办理名称变更手续的，本公司承诺：“就置入资产涉及若干城市传媒及其全资子公司所拥有的尚未办理名称变更登记的经营资质，若因该等经营资质影响城市传媒实际经营，出版集团将对城市传媒因此而遭受的各项损失，包括但不限于办理变更登记所支付的费用、未及时办理变更登记对城市传媒生产经营造成的实际损失或额外费用，予以全额补偿。”

城市传媒	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”
城市传媒	关于解决置入资产土地、房产瑕疵所需时间的承诺	“青岛碱业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）的100%股权将作为置入资产置入上市公司。本次重组完成后，本公司将成为上市公司的全资子公司，本公司的房产、土地将成为上市公司资产。 就前述房产、土地中本公司实际占有、使用但尚未取得权属证书的瑕疵房产、土地，本公司承诺在本次重组取得中国证券监督管理委员会核准之日起三年内，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定以及相关主管部门的要求解决该等瑕疵问题。”
城市传媒全体董事、监事及高级管理人员	声明与承诺函	（10）最近五年内被采取非行政处罚监管措施，或者受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； （11）最近五年受到与证券市场无关的行政处罚。”
海湾集团	关于本次交易的承诺函	（2）本次交易中，本着“人随资产走”的原则，由碱业发展自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和碱业发展根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原青岛碱业员工外，与置出资产相关的全部员工，涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等，在置出资产承接日后均由碱业发展安置和承担。置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，碱业发展在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因碱业发展未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，碱业发展在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。 3. 本公司将本着诚实信用原则，为本次交易之生效及实施提供必要的协助和配合。”

  （下转B83版）