（上接B82版）

海湾集团	关于本次交易构成借壳上市的相关承诺	“本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在青岛碱业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
碱业发展	关于本次交易的承诺函	4. 本次交易中，本着“人随资产走”的原则，由本公司自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和本公司根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门备案的职工安置方案执行。除按照《劳动法》、《劳动合同法》等规定青岛碱业需继续聘用的原青岛碱业员工外，与置出资产相关的全部员工，涉及到与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等），以及该等与青岛碱业存在的纠纷或潜在纠纷等，在置出资产承接日后均由本公司安置和承担。置出资产承接日后，青岛碱业原有员工向青岛碱业主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，本公司在接到青岛碱业通知之日起十日内负责偿付。若因本公司未能及时清偿该等负债，导致青岛碱业因承担了该等负债及相关费用而造成损失，本公司在收到青岛碱业通知之日起十日内，就青岛碱业因清偿该等负债而造成的全部损失，向青岛碱业承担赔偿责任。 5. 本公司将本着诚实信用原则，为本次交易之生效及实施提供必要的协助和配合。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会网络投票情况

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。

（三）交易标的定价的公允性

本次交易综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。 上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构青岛天和具有证券期货相关业务资格。青岛天和及其经办评估师与公司、交易对方、城市传媒及其子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

青岛天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及置出资产、置入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法对置出资产进行评估，并以资产基础法得到的评估值作为本次交易的置出资产评估结果；本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的置入资产评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

4、评估定价公允

评估机构本次对置入资产和置出资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日2014年8月31日置入资产和置出资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。

（四）业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业签署了《业绩补偿协议》。青岛出版和出版置业对置入资产城市传媒的盈利预测进行了利润补偿承诺，若不能实现承诺的利润，青岛出版和出版置业将以股份方式及现金的方式对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

关于业绩补偿的具体安排如下：

1、利润补偿期间

各方一致同意，业绩承诺方的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重大资产重组在2015年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。

2、预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定

根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，城市传媒2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。

本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。

上市公司与业绩承诺方双方据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

3、盈利预测补偿的承诺及实施

（1） 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行（不含配套融资）的股份总额为限。

若城市传媒在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：

业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－业绩承诺方已补偿股份数量－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日各自持有城市传媒股份数占业绩承诺方合计持有城市传媒股份数的比例计算各自应补偿的股份数。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）若城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方补偿的股份数量以青岛碱业本次发行的股份总额为限。

前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。

在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：

业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次发行的每股价格

业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。

（3） 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致城市传媒全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：

按（1）、（2）条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（4）利润补偿期间，若按照本《业绩补偿协议》确定的应由青岛出版承担的股份补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则青岛出版需向上市公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下：

现金补偿金额=（青岛出版应补偿股份数-青岛出版实际补偿股份数）×本次发行的每股价格

青岛出版实际补偿股份数=（青岛出版原持有股份总数-上市公司股份总数×0.51）÷ 0.49

（5）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向乙方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。

4、承诺与保证

（1）业绩承诺方承诺：如业绩承诺方发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知上市公司。

（2）各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行本协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。

（3）各方承诺并保证系为自身利益签署并执行本协议，且其签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。

（4）各方承诺并保证不存在任何可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。

5、违约责任

（1）本《业绩补偿协议》任何一方不履行或不完全履行本《业绩补偿协议》所规定的义务，即构成违约。

（2）任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。

6、本协议的生效、修改补充与解除

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立。

（2）本协议项下的承诺与保证条款（第五条）、保密条款（第六条）和违约责任条款（第七条）和在本协议成立之日即生效，其他条款于以下条件全部满足之日起生效：

①本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

②本协议所述业绩补偿事宜已经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议签署各方《公司章程》之规定，经本协议签署各方执行董事或董事会/股东会或股东大会等内部决策机构审议通过；

③《重组协议》已经生效。

（3） 本协议项下业绩补偿事宜的实施以《重组协议》的履行为前提。

（4）本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应当采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议相关约定的条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（5）本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（6）各方同意，如果《重组协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

（五）锁定期延长安排

青岛出版及其一致行动人出版置业已经作出承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化情况

根据瑞华专审字[2014]01670556号《专项审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易完成后公司总股本为622,358,675股（不考虑配套融资），以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：

项目	2014年1-8月/2014年8月31日		2013年/2013年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司所有者的净利润	6,535.45	8,248.29	2,428.74	14,985.88
基本每股收益（元/股）	0.17	0.13	0.06	0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.02	0.12	(0.23)	0.24

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。

本次交易后，上市公司2013年基本每股收益由0.06元/股提升至0.24元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.23元/股提升至0.24元/股；2014年1-8月的基本每股收益由0.17元/股下降至0.13元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益由0.02元/股提升至0.12元/股。

受到城市传媒结算周期性影响，上市公司2014年1-8月当期每股收益有所摊薄，但根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年、2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为17,947.65万元和20,562.72万元，即本次交易后上市公司2014年、2015年预测基本每股收益分别为0.29元/股及0.33元/股（假设以发行股份后的622,358,675股股本计算，由于配套融资金额存在不确定性，此处未考虑配套融资），相对于上市公司2013年实现的基本每股收益0.06元/股提升显著，相对于上市公司2013年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.23元，提升的幅度更大。因此，本次交易将使上市公司基本每股收益得以显著提升，有利于保护中小投资者的利益。

2、公司应对本次重组摊薄即期回报风险采取的措施

通过本次交易，城市传媒成为上市公司全资子公司及核心业务平台。为应对可能存在的盈利预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，城市传媒将采取以下措施，以应对上市公司本次重组摊薄即期回报的风险：

（1）立足传统出版发行业务，加快转型升级步伐

新媒体板块是城市传媒未来的业务重心和重要增长点，城市传媒将通过新媒体产品建设，发挥孵化功能和版权优势，融合传统资源和技术资源，快速推进数字出版工作。以内容为平台，继续扩大数字阅读规模，加强传统资源与新媒体资源的融合，进行全新的功能性应用研发，做好特色定位，完善服务体系。

书店子公司在确保传统板块经营业绩持续增长的同时，加快转型升级的步伐。大力推进网上销售，发展有特色的城市发行营销模式，使地面实体书店与网上书店融合发展；从单一的产品销售向多元的文化服务功能转变，向以图书为主营业务的新型文化商业业态转型。同时，优化产品结构，细化管理流程，专业化人才队伍。

（2）完善考核体系，激发团队活力

城市传媒将完善激励机制、竞争机制，建设充满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感；完善目标责任制考核，将顶层设计与基层考核结合好，激发员工活力。

（3）针对性风险评估及风险应对

城市传媒将加强对出版发行行业的研究，加强对市场的分析，加强内部管理，对各经营单位进行针对性的风险评估。将应收账款和存货等指标纳入考核范围，将考核结果与薪酬总额挂钩，力争有效降低并化解风险，促进公司健康持续发展。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

二、交易标的资产估值风险

根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产城市传媒100%股权母公司口径净资产账面价值712,691,496.33元，合并口径归属于母公司股东净资产账面价值1,166,188,253.97元。采用资产基础法得出的股东全部权益价值为2,483,013,980.28元，采用收益法得出的股东全部权益价值为2,878,684,900.00元，相差395,670,919.72元，差异率为13.74%。本次置入资产采用收益法确定的评估值作为交易价格，评估值相较母公司口径账面净值的增值率为303.92%；相较合并口径账面净值的增值率为146.85%。拟注入资产的评估增值的主要原因是城市传媒属文化传媒行业，业务发展速度快、盈利能力强、效益增长稳定，未来发展前景广阔。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

三、本次交易可能取消的风险

本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及股东大会相关工作、监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

四、置入资产未能实现承诺业绩或减值的风险

根据《业绩补偿协议》，城市传媒2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。上市公司与青岛出版及出版置业据此确定城市传媒在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。

上述业绩承诺系城市传媒管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。城市传媒未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则城市传媒存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异；此外，在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，因此，城市传媒存在资产减值的风险；上述风险提醒投资者注意。

五、拟置入资产经营风险

（一）不能适应教材出版发行体制改革的风险

根据《国务院办公厅转发体改办等部门关于降低中小学教材价格深化教材管理体制改革意见的通知》（国办发[2001]34号）、《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号）等规定，为深化教材出版发行体制改革，从2008年秋季开始，中小学教材出版发行在全国范围内实行招标投标方式。截至目前，城市传媒一直作为青岛市地区主要的小学教材发行商、供货商，拥有多种国标教材，已在青岛市及山东省其他部分地区广泛使用。

目前，城市传媒凭借多年来深耕青岛市及山东省其他部分地区教材市场积累的深厚底蕴，在出版资源、发行渠道和物流配送等方面保持着一定优势，占据上述地区国标教材主要出版发行商的地位。但随着国家对教材出版发行体制改革不断深入，市场化程度将逐渐提高，可能使城市传媒在未来经营中面临市场竞争加剧或产品价格下降的风险，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。

（二）教辅政策变动带来的风险

近年来，教育主管部门加强了对减轻中小学生学习负担的相关管理，要求学校对学生家庭作业等方面作出科学合理安排，切实减轻课内外过重的课业负担，依法保障学生的休息权利。根据新闻出版总署《关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知》（新出政发[2011]12号），教育部、新闻出版总署、国家发改委、国务院纠风办《关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号）的规定，一个学科每个版本选择一套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用，且文件对教辅评议、推荐、发行和编写等诸环节进行了明确规范。同时，国家发改委、新闻出版总署、教育部《关于加强中小学教辅材料价格监管的通知》（发改价格[2012]975号）对于进入推荐目录的教辅材料规定了最高零售价格和最低发行折扣。

未来，教育主管部门有可能进一步加大政策执行力度，则中小学生配套教辅采购量可能持续下降，将对城市传媒进而对上市公司的经营业绩构成不利影响。

（三）市场竞争不规范风险

随着文化体制改革的不断推进，市场准入门槛逐步降低，以民间资本为代表的多元化投资主体进入了出版发行行业，在增强文化产业发展活力、提高市场化程度的同时，也加剧了市场竞争。在这过程中，也出现了如侵权盗版、不正当竞争等不规范的现象。

城市传媒在生产经营过程中，始终坚持诚信经营、读者至上的原则，致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品，坚决抵制非法出版物，在社会上具有较高的知名度和美誉度。而上述不规范竞争现象的存在，对城市传媒进而对上市公司经营活动的正常有序开展造成了一定的负面影响。

（四）出版选题风险

选题是出版业务的起点，也是出版生产流程中最重要的环节。选题开发需要大量的专业编辑人员根据市场供需和作者资源等情况进行选择和加工，具有较高的创新性和探索性，面临一定的不确定性风险。因此，选题开发机制是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是出版业务能够实现良好经营业绩的核心环节。

目前，城市传媒通过一系列的制度管理、流程设计等措施能够在一定程度上保证对选题风险的控制。在未来的实际经营中，如城市传媒重大选题项目的定位不准确，内容不被市场接受和认可，将可能对城市传媒进而对上市公司运营业绩构成不利影响。

（五）传统书店经营模式受到互联网经营模式冲击的风险

随着电子技术的发展、网络普及率的提高，网上书店的销售份额迅速增加。网上书店在价格和消费便利性上具有较大优势，一些大型网络书店以其丰富的图书品种和数量获得消费者的青睐，分流了部分读者人群，对城市传媒地面发行渠道构成较大竞争。如城市传媒不能有效应对网上书店等新营销模式带来的冲击，上市公司将面临在业态转型中错失发展机遇的风险。

六、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

交易概述

一、本次交易的背景

（一）上市公司经营面临较大的挑战和压力

青岛碱业主营业务为纯碱、化肥、热电及相关精细化工产品的生产、经营。近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，纯碱化工行业产品销售价格下降、成本上升，行业平均利润水平持续走低。尽管上市公司已试图通过寻求战略转型、调整产品结构和寻找新增长点等方式提升公司盈利能力，但短期内上市公司较难彻底摆脱盈利能力较弱的状况，经营仍将面临较大的挑战和压力。根据和信审字（2014）第000182号《审计报告》，上市公司最近三年及一期主营业务利润表主要指标如下：

单位：万元

项目	2014年1-8月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	121,184.89	181,621.78	191,916.07	231,548.70
营业利润	1,725.21	-12,214.45	-24,132.45	2,116.48
利润总额	7,455.56	2,705.88	-32,146.38	2,735.86
净利润	6,982.00	1,770.21	-28,810.62	1,195.98
归属于母公司所有者的净利润	6,535.45	2,428.74	-25,528.88	856.28
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润	911.92	-9,119.79	-21,080.50	-1,212.70

（二）拟置入资产（城市传媒）具备较强的盈利能力

本次重大资产重组拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。最近三年及一期，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为8,819.61万元、13,265.77万元、14,985.88万元和8,248.29万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。

单位：万元

项目	2014年1-8月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	83,884.99	124,753.44	110,394.56	97,227.71
营业利润	7,724.35	14,177.64	12,704.20	10,057.45
利润总额	9,726.00	16,416.33	13,964.84	11,720.03
净利润	8,249.08	14,988.01	13,267.82	10,670.84
归属于母公司所有者的净利润	8,248.29	14,985.88	13,265.77	8,819.61

（三）拟置入资产（城市传媒）具备广阔的发展前景

本次重组完成后，上市公司将转型成为文化传媒企业，公司将围绕中央推进文化产业大发展大繁荣的总体目标，立足市场化的城市特色出版模式，以版权资产管理、运营为核心，以互联网应用为技术工具手段，加速传统媒体与新兴媒体融合，持续创新文化产品提供方式及实现载体，通过可复制的“内容+网络+体验+社区”商业运营模式，将上市公司打造成为服务于城市文化生活各个领域的新型传媒企业。

1、立足出版发行业务，打造核心竞争力

城市传媒在多年的经营过程中，形成具有城市特色的市场化出版模式，实现了文化、市场、资本和科技要素在城市出版平台上的聚合发展。2013年和2014年，国家新闻出版广电总局和国家版权局分别授予城市传媒“全国数字出版转型示范单位”和“全国版权示范单位”荣誉，城市传媒在全国图书出版市场树立了较高的市场地位。根据中国新闻出版研究院发布的《2013年新闻产业分析报告》，在地方图书出版单位总体经济规模综合排名中，城市传媒排名全国第5位。

出版发行业务是整个传媒产业链中核心价值的体现，上市公司未来将利用出版发行业务形成的良好基础，增强自身的核心竞争力，立足主业版权优势，加强版权资产管理运营，出版更多贴近城市居民文化需求的文化精品；拓展期刊、数字广播、电视、新型家电载体、移动终端、电影、网络等传媒产品线，将优质内容资源融入百姓生活，巩固和扩大“城市出版”的独特优势。

2、通过整合资源、资本运作，延伸和完善产业链，实现跨地区、跨媒体、跨所有制、跨国界经营

本次重组完成后，上市公司将立足图书出版发行主业，加快与新兴媒体融合，加大信息技术应用和数字出版探索力度；以内容、资本和平台为纽带，在数字出版、在线教育、数据库建设等领域积极寻求合作对象，采用资本方式进行战略合作或实施并购；与海内外优秀出版企业开展深度合作，推进中华优秀传统文化“走出去”和海外特色文化“引进来”，实现跨媒体、跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界发展，努力成为拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体企业。

二、本次交易的目的

本次重组后，上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司，城市传媒100%股权将注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强；城市传媒可借助资本市场平台，做大做强文化传媒产业，为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚回报。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2014年8月29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；

2、2014年10月23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；

3、2014年11月13日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案；青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书；

4、2014年11月25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；

5、2014年12月4日，青岛市财政局下发《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）和《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）；

6、2014年12月5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；

7、2014年12月8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议案；

8、2014年12月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组有关议案；

9、2014年12月16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131号）；

10、2014年12月30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函[2014]776号）；

11、2015年1月6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有；

12、2015年1月9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19号）；

13、2015年1月22日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组有关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、中国证监会豁免青岛出版因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

四、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为青岛出版、青岛产投、鲁信投资、青岛国信和出版置业。

（二）具体交易方案

根据《重组协议》，本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

本次重大资产重组的交易方式、交易标的和交易金额如下：

1、股份无偿划转

上市公司第一大股东海湾集团截至2014年8月31日直接持有上市公司135,587,250股股权，占上市公司的股权比例为34.26%。经国务院国资委批准，海湾集团将上述股份无偿划转至青岛出版。

2、重大资产置换

上市公司以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位城市传媒股东（交易对方）截至2014年8月31日拥有的城市传媒100%股权（作为置入资产）的评估值的等值部分进行置换。交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等5名交易对方将直接持有上市公司股份，城市传媒将成为上市公司的全资子公司。

根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第QDV1077号《评估报告》，截至2014年8月31日，置入资产资产基础法评估值为2,483,013,980.28元，收益法评估值为2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果；置入资产的交易价格按注入资产评估值确定，即2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,157,785,310.77元。

3、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次本公司发行股份的价格充分考虑本公司A股的估值水平及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，具体情况如下：

单位：倍

股票代码	公司简称	市盈率	市净率
601928.SH	凤凰传媒	24.43	2.41
601098.SH	中南传媒	22.33	2.69
601999.SH	出版传媒	56.28	2.25
600757.SH	长江传媒	27.81	2.37
600373.SH	中文传媒	23.36	2.59
中值		24.43	2.41
均值		30.84	2.46
城市传媒		19.21	2.47
600409.SH	三友化工	19.38	1.51
600725.SH	云维股份	54.41	1.52
002539.SZ	新都化工	36.10	1.69
中值		36.10	1.52
均值		36.63	1.57
青岛碱业定价基准日前120日交易均价的90%=5.21元		86.80	1.92
青岛碱业定价基准日前60日交易均价的90%=5.11元		85.16	1.88
青岛碱业定价基准日前20日交易均价的90%=5.33元		88.79	1.96

注1：数据来源 wind 资讯；

注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日市盈率、市净率的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）城市传媒市盈率＝2014年8月31日评估值÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）城市传媒市净率＝2014年8月31日评估值÷2014年8月31日归属于母公司所有者权益；

注3：青岛碱业不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/青岛碱业2013年基本每股收益、每股净资产

根据上表数据比较：（1）与同行业可比上市公司比较，本公司估值相对较高；（2）本次置入资产作价低于其同行业可比上市公司估值水平。

综上，基于本公司近年来的盈利现状及城市传媒与其同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据城市传媒全体5名股东各自持有城市传媒的股份比例向其发行股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。

上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该三项交易均不予实施。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将持有城市传媒100%的股权。

4、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价5.92元/股的90%即5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金353,041,483.08元和181,958,508.81元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。

本次募集配套资金与前述股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，募集配套资金在前三项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

（三）交易总金额

本次重大资产重组的交易金额为拟置入资产城市传媒100%股权的评估值28.79亿元，募集配套资金不涉及支付现金对价。根据中国证监会于2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》中“本次交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”的公式计算，本次交易总金额为拟置入资产城市传媒100%股权的评估值28.79亿元与拟募集配套资金5.35亿元之和，即34.14亿元。

（四）置入资产过渡期间损益安排

根据《重组协议》，本次重大资产重组的过渡期为自评估基准日至标的股份交割完成日。本次重大资产重组置入资产在过渡期间损益安排为：置入资产交割日，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由青岛出版等5名交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例以现金方式补偿。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

单位：股

股东名称	本次交易前		本次重组完成后		本次交易完成后
	股份数量	股份比例	股份数量	股份比例	股份数量	股份比例
青岛出版	-	-	326,247,981	52.42%	392,484,657	54.31%
青岛产投	-	-	14,727,210	2.37%	14,727,210	2.04%
鲁信投资	-	-	12,461,485	2.00%	12,461,485	1.72%
青岛国信	-	-	6,797,174	1.09%	6,797,174	0.94%
出版置业			1,925,865	0.31%	36,064,422	4.99%
海湾集团	135,587,250	34.26%	-	-	-	-
其他股东	260,198,960	65.74%	260,198,960	41.81%	260,198,960	36.00%
合计	395,786,210	100.00%	622,358,675	100.00%	722,733,909	100.00%

注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。

（二）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。本次重大资产重组完成后，上市公司的全部资产为城市传媒100%股权。上市公司将转型成为具有特色的城市文化传媒企业。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前，青岛碱业是以生产经营纯碱、化肥、农药、热电为主，并集科工贸于一体的综合性化工企业，公司主要产品为纯碱、苏打、化肥、氯化钙、蒸汽和其他化工产品。

受纯碱市场价格大幅下跌的影响，2012年和2013年公司主要产品纯碱、小苏打产品销售价格持续低于营业成本，该类产品的毛利额为负，导致公司2012年和2013年营业利润出现较大亏损，公司承受了较大的经营业绩压力。

拟置入资产城市传媒主要从事书、刊、音像制品的出版发行以及相关新兴媒体产品开发运营，具有较强的盈利能力。最近三年及一期，城市传媒经营业绩持续增长，归属于母公司所有者的净利润分别为8,819.61万元、13,265.77万元、14,985.88万元和8,248.29万元。本次重大资产重组完成后，城市传媒成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利水平将得以显著提升。

根据瑞华核字[2014]01670035号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司备考合并盈利预测主要数据如下：

单位：万元

项 目	2013年实际数	2014年			2015年 预测数
		1-8月实际数	9-12月预测数	合计
营业收入	124,753.44	83,884.99	52,393.80	136,278.79	151,040.29
营业利润	14,177.64	7,724.35	7,240.30	14,964.65	19,121.41
利润总额	16,416.33	9,726.00	9,155.44	18,881.44	20,767.33
净利润	14,988.01	8,249.08	9,700.21	17,949.29	21,714.57
归属于母公司股东的净利润	14,985.88	8,248.29	9,699.36	17,947.65	21,712.72

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

最近三年及一期，城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业之间产生同业竞争，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了避免同业竞争的相关承诺。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次重组完成后，城市传媒将成为上市公司核心业务平台，青岛出版将成为本公司控股股东，青岛市财政局将成为上市公司的实际控制人。城市传媒与青岛出版及其控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害城市传媒利益的情形。

为规范关联交易，城市传媒已出台了《青岛城市传媒股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度，并在《青岛城市传媒股份有限公司章程》、《青岛城市传媒股份有限公司股东大会议事规则》和《青岛城市传媒股份有限公司董事会议事规则》中对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。同时，青岛出版及其一致行动人出版置业已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据截至2014年8月31日公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

项目	2014年8月31日			2013年12月31日
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
流动资产	101,135.29	95,394.77	-5.68%	122,128.42	80,543.72	-34.05%
非流动资产	179,135.37	84,566.55	-52.79%	159,161.85	85,711.27	-46.15%
资产总计	280,270.66	179,961.32	-35.79%	281,290.27	166,254.99	-40.90%
流动负债	136,404.20	62,143.76	-54.44%	152,313.24	56,986.50	-62.59%
非流动负债	16,197.34	1,180.00	-92.71%	9,861.10	880.00	-91.08%
负债合计	152,601.55	63,323.76	-58.50%	162,174.34	57,866.50	-64.32%
股东权益合计	127,669.11	116,637.57	-8.64%	119,115.93	108,388.49	-9.01%
负债和股东权益总计	280,270.66	179,961.32	-35.79%	281,290.27	166,254.99	-40.90%

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1-8月			2013年
	交易前	交易后	增幅	交易前	交易后	增幅
营业收入	121,184.89	83,884.99	-30.78%	181,621.78	124,753.44	-31.31%
利润总额	7,455.56	9,726.00	30.45%	2,705.88	16,416.33	506.69%
净利润	6,982.00	8,249.08	18.15%	1,770.21	14,988.01	746.68%
归属于母公司所有者的净利润	6,535.45	8,248.29	26.21%	2,428.74	14,985.88	517.02%

3、主要偿债能力指标

项目	2014年1-8月/2014年8月31日		2013年/2013年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动比率	0.74	1.54	0.80	1.41
速动比率	0.62	1.21	0.69	1.16
资产负债率（合并口径）	54.45%	35.19%	57.65%	34.81%

4、其他主要财务指标

项目	2014年1-8月/2014年8月31日		2013年/2013年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后
综合毛利率	20.80%	35.76%	9.95%	36.99%
净利率	5.76%	9.83%	0.97%	12.01%
每股净资产	2.88	1.87	2.71	1.74
基本每股收益（元/股）	0.17	0.13	0.06	0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.02	0.12	(0.23)	0.24

青岛碱业股份有限公司

签署日期：2015年1月22日