(上接B50版)

（2）大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%）。

（3）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

3、发行价格

上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

本次拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金，定价基准日均为大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议公告日。

上市公司拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股。

上市公司拟向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.45元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

上述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

4、支付现金金额及发行数量

（1）本次交易中，大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%），按标的资产交易价格计算需支付现金297,511,753元。

（2）大智慧拟向新湖控股等16家公司发行股份数量

根据大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过的与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：

大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。按照标的资产交易价格850,033.58万元计算，本次交易向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司拟发行股份数为1,355,838,677股，具体情况如下：

序号	公司名称	大智慧拟向该公司发行的股数（股）
1	新湖控股	950,446,349
2	国网英大	252,496,163
3	新湖中宝	48,338,814
4	山西和信	33,304,564
5	华升股份	32,225,861
6	电广传媒	15,824,370
7	钢研科技	8,539,139
8	青海投资	3,677,181
9	大唐医药	2,636,662
10	伊犁国投	2,426,169
11	长城信息	1,455,701
12	黄浦投资	1,428,192
13	金瑞科技	1,098,609
14	深圳仁亨	849,159
15	湖大资产	655,034
16	湖南嘉华	436,710
合 计		1,355,838,677

注：本次交易向各交易对方最终发行股份数量以中国证监会核准以及登记结算公司的登记为准。

（3）大智慧拟向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

本次募集配套资金不超过270,000万元，按照本次发行底价5.45元/股计算，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过495,412,844股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

（4）在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

5、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于湘财证券增加资本金、补充营运资金。

6、认购方式

大智慧全资子公司财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有湘财证券3.5%的股权。

新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以其拥有的湘财证券96.5%的股权认购公司本次拟发行的股份。

本次募集配套资金由其他特定投资者以现金认购。

7、锁定期安排

（1）新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司通过本次交易认购的大智慧股份自发行股份购买资产之发行结束之日起12个月内不转让。

（2）本公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自募集配套资金之发行结束之日起12个月内不得转让。

（3）上述承担限售义务的股票，自股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（4）法律法规或中国证监会另有要求的，按其要求执行。

8、上市地点

本次非公开发行的股份在上交所上市。

9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的安排

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

10、本次交易决议的有效期

本次重大资产重组决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产湘财证券100%股权与大智慧2013年度财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额 （或成交金额）	营业收入	资产净额 （或成交金额）
标的资产	1,206,631.33	83,048.75	850,033.58
大智慧	343,494.51	89,426.23	291,738.95
标的资产/大智慧	351.28%	92.87%	291.37%
《重组办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额>5,000万
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：根据《重组办法》，标的资产的资产总额为其2013年度合并报表的资产总额与交易金额孰高值，标的资产的资产净额为其2013年度合并报表的资产净额与交易金额孰高值。

本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

林俊波女士担任本次交易对方新湖中宝董事长，鉴于林俊波女士同时担任本公司董事，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，关联董事林俊波女士回避表决。

六、本次交易不构成借壳上市

公司控股股东及实际控制人为张长虹先生，持有公司1,104,792,657股股份，占公司股本总额比例为55.58%，张长虹先生及其妹妹张婷女士、弟弟张志宏先生合计持有公司63.95%的股份。公司自上市以来控制权未曾发生变化。

本次发行股份购买资产完成后，张长虹先生将持有公司33.04%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司38.02%的股份，新湖控股及新湖中宝合计持有公司29.87%的股份。根据募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%的股份，新湖控股及新湖中宝将合计持有公司26.02%的股份。

根据新湖控股、新湖中宝及其实际控制人黄伟先生出具的承诺，新湖控股、新湖中宝与湘财证券现有其他股东不存在一致行动关系，且新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业将不参与本次募集配套资金的股份认购。

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为张长虹先生。因此本次交易不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

本次交易前，张长虹先生直接持有本公司55.58%的股份，是本公司的控股股东和实际控制人；根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，股本结构变化情况如下：

股份类别	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	—	—	1,851,251,521	48.22%
交易对方	—	—	1,355,838,677	35.32%
其中：新湖控股	—	—	950,446,349	24.76%
国网英大	—	—	252,496,163	6.58%
新湖中宝	—	—	48,338,814	1.26%
其他特定投资者	—	—	495,412,844	12.90%
二、无限售条件股份	1,987,700,000	100.00%	1,987,700,000	51.78%
其中：张长虹	1,104,792,657	55.58%	1,104,792,657	28.78%
张婷	115,025,402	5.79%	115,025,402	3.00%
张志宏	51,238,600	2.58%	51,238,600	1.33%
三、股份总数	1,987,700,000	100.00%	3,838,951,521	100.00%

大智慧、张长虹先生及其控制的其他企业，新湖控股、新湖中宝、黄伟先生及其控制的其他企业均不参与募集配套资金的认购。根据本次标的资产交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，张长虹先生将持有公司28.78%的股份，仍为上市公司控股股东，张长虹先生、张婷女士、张志宏先生将合计持有公司33.11%股份。

大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。湘财证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。本次交易完成后，公司将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商。通过整合，公司和湘财证券将实现优势互补，发挥协同效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司的收入规模将得到大幅提升，盈利能力将得到显著改善，本次交易有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

八、本次交易的进展情况及尚需履行的主要批准程序

截至本重组报告书摘要签署日，本重组报告书已经2015年1月22日召开的大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括：

1、公司召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项；

2、相关交易对方履行其必要的审批程序；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

重组方案能否取上述核准或批准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 备查文件

（一）大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议决议；

（二）大智慧独立董事就本次重大资产重组所出具的独立董事意见，以及对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；

（三）大智慧与交易对方签署的《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（四）《上海大智慧股份有限公司及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1133号）；

（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第110013号《审计报告》和信会师报字[2015]第110028号《备考审计报告》；

（六）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2014]2-277号《审计报告》；

（七）西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（八）北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》。

此页无正文，为《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》盖章页

上海大智慧股份有限公司

2015年1月22日