上市公司名称：上海大智慧股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：大智慧

股 票 代 码 ：601519

信息披露义务人：国网英大国际控股集团有限公司

住 所：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

通讯地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

签署日期：2015年1月22日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海大智慧股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海大智慧股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上海大智慧股份有限公司股东大会批准、相关交易对方履行其必要的审批程序及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

大智慧、上市公司	指	上海大智慧股份有限公司
财汇科技	指	上海大智慧财汇数据科技有限公司
国网英大	指	国网英大国际控股集团有限公司
湘财证券	指	湘财证券股份有限公司
新湖控股	指	新湖控股有限公司

本次交易、本次重组、本次权益变动	指	大智慧全资子公司财汇科技以现金方式向新湖控股购买湘财证券3.5%股份，湘财证券全体股东所持其余湘财证券股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即湘财证券全体股东以截至交割日所持合计96.5%湘财证券股份按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	国网英大国际控股集团有限公司
注册地址	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
法定代表人	费圣英
注册资本	1,900,000万元
营业执照注册号码	100000000041255
企业类型	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。
税务登记证号码	110102710935089
控股股东姓名	国家电网公司
通讯方式	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

职位	姓名	性别	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居留权
执行董事、总经理	费圣英	男	中国	北京	无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

国网英大持有华夏银行股份有限公司18.24%的股权。

第三节 持股目的

大智慧全资子公司财汇科技以现金方式向新湖控股购买湘财证券3.5%股份，湘财证券全体股东所持其余湘财证券股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即湘财证券全体股东以截至交割日所持合计96.5%湘财证券股份按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金。

大智慧的主营业务为互联网金融信息服务。湘财证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。本次交易完成后，大智慧将转变为向投资者提供集互联网金融信息、数据分析和专业金融服务于一体的互联网金融服务商，符合大智慧、股东及全体员工的长远发展利益。

国网英大未来12个月内将视大智慧的经营和发展状况及其股价情况等因素决定是否继续增持大智慧的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有大智慧股份的情况

1、本次增持前的持股情况：

本次增持前，国网英大持有大智慧0股，占大智慧总股本的0%。

2、本次增持后的持股情况：

根据本次交易涉及的湘财证券100%股权交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股计算、募集配套资金总额27亿元、募集配套资金发行股份的发行底价5.45元/股计算，本次交易完成后，国网英大将持有大智慧252,496,163股，占大智慧本次交易后总股本的6.58%。

二、本次权益变动方式

根据大智慧第二届董事会2015年第二次临时会议审议通过的与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司购买其持有的湘财证券3,085,351,922股股份（占总股本96.5%），按比例折换，分别发行股份数量的计算公式为：

大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

按照湘财证券100%股权交易价格850,033.58万元计算，本次交易向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司拟发行股份总数为1,355,838,677股，其中向国网英大拟发行股份数为252,496,163股。

三、本次权益变动尚需取得的相关批准

本次权益变动尚需取得的批准包括：

1、大智慧召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项；

2、相关交易对方履行其必要的审批程序；

3、本次交易获得中国证监会的核准。

四、所持股份权益受限情况

国网英大认购此次上市公司发行的A股股票自发行股份购买资产之发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

五、目标股份存在的权利限制

本次认购的目标股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

六、最近一年一期与上市公司之间的重大交易

最近一年一期，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在上市公司停牌日（2014年7月21日）前六个月内，没有买卖上市公司上市交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

1、其他应当披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

2、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、国网英大的营业执照；

2、国网英大董事及其主要负责人的身份证明文件；

3、国网英大与大智慧签订的《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海大智慧股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	大智慧	股票代码	601519
信息披露义务人名称	国网英大国际控股集团有限公司	信息披露义务人注册地	北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼

拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动比例： 6.58% 注：根据本次交易涉及的湘财证券100%股权的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格6.05元/股计算、募集配套资金27亿元、募集配套资金发行股份发行底价5.45元/股计算，本次交易完成前后，国网英大将持有大智慧252,496,163股，占大智慧发行后总股本的6.58%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □ 注：未来12个月内将视大智慧的经营和发展状况及其股价情况等因素决定是否继续增持大智慧的股份。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■

信息披露义务人（盖章）：国网英大国际控股集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： 于良民

签署日期：2015年1月22日