证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 上市地：上海证券交易所

释 义

预案/吸收合并预案	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金
本次发行股份换股吸收合并/本次换股吸收合并/本次吸收合并	指	江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司
交易标的/标的资产/注入上市公司资产/注入资产	指	汇鸿集团全部资产及负债
汇鸿集团/集团	指	江苏汇鸿国际集团有限公司（被吸收合并方，本次吸收合并后予以注销）
汇鸿股份/公司/本公司	指	江苏汇鸿股份有限公司（吸收合并方，本次吸收合并后存续公司）
苏汇资管/交易对方	指	江苏苏汇资产管理有限公司
募集配套资金发行股份的认购方/锁价发行对象	指	参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者（博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管）
博时基金	指	博时基金管理有限公司
国药投资	指	上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领博达	指	上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
赛领并购	指	上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
京道天甘	指	厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）
兴证资管	指	兴证证券资产管理有限公司
汇鸿中鼎	指	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司
汇鸿会展	指	江苏汇鸿国际集团会展股份有限公司
华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
审计、评估基准日、交易基准日	指	2014年12月31日
报告期	指	2013年度、2014年度
交割日	指	指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
异议股东	指	指在正式审议《关于江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自汇鸿股份正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的汇鸿股份股东
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问/申银万国证券	指	申银万国证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司声明

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括本次重大资产重组预案全文的各部分内容。本次重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方苏汇资管已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问——申银万国证券、财务顾问——华泰联合证券及上述机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易概述

汇鸿股份拟通过向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）发行股份的方式吸收合并汇鸿集团。汇鸿股份为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，汇鸿集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销，汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份也相应注销。

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元。

二、本次发行的简要情况

本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，定价基准日均为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日。

（一）吸收合并事项

本次吸收合并的股份发行价格为汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即4.14元/股。

2014年7月11日，汇鸿股份公告了其2013年度利润分配方案：以516,106,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利15,483,195.00元（含税）。2014年7月17日，现金分红实施完毕。本次重组发行价格相应的调整为4.11元/股。本次发行股份换股吸收合并的最终发行价格尚需股东大会批准。

本次交易标的资产的预估值为774,165.92万元，按照本次发行价格4.11元/股计算，因吸收合并汇鸿集团发行的股份数量约为188,361.54万股。鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份约为160,936.35万股。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结果确定，以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（二）募集配套资金事项

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，汇鸿股份拟采用锁价发行方式向战略投资者博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过200,000万元，不超过规定上限（交易总金额的25%）。

本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，以汇鸿股份审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第八次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格尚需股东大会批准。

本次拟募集配套资金不超过200,000万元，未超过规定的配套募集资金上限，以前述拟募集配套资金金额及发行价格计算，预计发行股份数量不超过486,618,004股。本次募集配套资金拟用于提升本次重组的整合绩效，包括完善重组后汇鸿股份内部资源、业务的整合，优化债务结构，以及作为部分在建转型项目的建设资金投入，以促进汇鸿股份的业务转型。

本次募集配套资金对应股份发行前，若汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。(下转B54版)

  交易对方

  江苏苏汇资产管理有限公司

  财务顾问 独立财务顾问

  签署日期：二O一五年一月