(上接B53版)

本次发行股份募集配套资金的最终数量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。

（三）股份锁定安排

1、吸收合并股份锁定安排

苏汇资管承诺：

“于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

2、募集配套资金股份锁定安排

博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘、兴证资管承诺：

“通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

三、交易标的预估作价情况

本次交易以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行预估（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了以市场法或收益法作为评估方法）。汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值507,341.09万元（资产的账面值1,089,565.87万元，负债的账面值为582,224.79万元），预估值为774,165.92万元，预估增值为266,824.83万元，预估增值率为53%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元，按市场法评估价值为112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。

此外，截至2014年12月31日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股票账面价值共760,870.16万元（合并报表口径，未经审计）。可供出售金融资产中的二级市场股票资产，本次评估以2014年12月31日的市场价格作为公允价值进行预估作价。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的汇鸿集团的资产总额、营业收入、资产净额均占汇鸿股份2013年度经审计的合并财务报表的比例达到 50%以上，参照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市

本次交易前，江苏省国资委为汇鸿股份的实际控制人。本次交易中，吸收合并标的资产预估值为774,165.92万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，上市公司新增股份约为188,361.54万股，鉴于本次吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%比例的股份（27,425.19万股）将注销，本次吸收合并实际新增股份约为160,936.35万股。同时，本次拟非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，发行价格为4.11元/股，据此计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过486,618,004股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑现金选择权的行使）：

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注：上表不考虑现金选择权的行使，募集配套资金后股权比例按照募集配套资金200,000万元，发行价格为4.11元/股计算，实际发行完成后，各股东持股数量将以证监会核准数量为准

根据上表，本次交易后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），苏汇资管成为汇鸿股份的控股股东，江苏省国资委仍然为汇鸿股份的实际控制人。

六、本次交易构成关联交易

截至预案签署日，苏汇资管通过汇鸿集团间接持有汇鸿股份53.14%的股权，为汇鸿股份的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

七、上市公司中小股东利益保护机制

（一）股价稳定方案

2015年1月22日，汇鸿股份及苏汇资管分别召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司股价稳定方案》的议案：

为保护汇鸿股份流通股股东的利益，本公司及本次吸收合并交易对方苏汇资管关于稳定公司股价承诺如下：

如果交易完成后（即资产过户完成后）六个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行股份换股吸收合并价格4.11元/股（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司股票价格发生变化的，股票价格相应调整）时，公司将启动稳定股价的预案，采用公司回购已公开发行的股票、苏汇资管增持股票或法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式等方式稳定公司股价。

以上汇鸿股份关于股价稳定方案的议案尚待提交股东大会审议。

（二）锁定期的安排

详见本节“二、（三）股份锁定安排”。

（三）汇鸿股份董事会关于未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划

2015年1月22日，汇鸿股份召开董事会，审议通过了《关于制定重组完成后公司未来三年股东回报规划》的议案。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之六十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

汇鸿股份关于股东回报规划的议案尚待提交股东大会审议，苏汇资管承诺，将在日后相关董事会和股东大会决议表决分红议案时对本议案投赞成票。

（四）对可供出售金融资产中二级市场股票资产的股份补偿安排

本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，截至评估基准日，汇鸿集团拟注入汇鸿股份的资产包括较大规模的可供出售金融资产，其中，二级市场股票金额为760,870.16万元（合并口径，未审数据），其公允价值存在较大变动的风险。为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，将分别以本次交易评估基准日至资产交割日及本次交易评估基准日至交易实施完毕后的第三个完整会计年度末两个期间进行减值测试，并由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。本次吸收合并的实际新增股份数量=本次合并完成后苏汇资管持有汇鸿股份的股份数量—汇鸿集团目前持有汇鸿股份的股份数量274,251,871股。补偿期间汇鸿股份发生除权、除息事项的，股份数量相应予以调整。

汇鸿股份和苏汇资管将根据经审计的汇鸿集团财务报表、上市公司的财务报表所列示的可供出售金融资产中二级市场股票资产明细，另行制作补充清单予以明确。

八、异议股东的利益保护机制

为保护汇鸿股份流通股股东的利益，在汇鸿股份审议本次吸收合并的股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的汇鸿股份股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分汇鸿股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在汇鸿股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金对价按照汇鸿股份审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价并经除息调整后的价格，即4.11元/股。

自汇鸿股份关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如汇鸿股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），汇鸿股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。

如因本协议未生效导致本次交易最终不能实施，汇鸿股份异议股东不能行使该等现金选择权。

九、关于履行国有股转持义务的安排

因华泰证券拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的相关规定、国有资产监督管理机构对华泰证券国有股减持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求，汇鸿集团及汇鸿中鼎作为华泰证券国有股东须履行国有股转持义务，汇鸿集团和汇鸿中鼎需将所持的部分华泰证券股票划转至全国社会保障基金理事会。

为保障投资者利益，苏汇资管就国有股转持事项承诺：如因本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管以总价1元回购相应价值的汇鸿股份的股份（每股价格按照本次吸收合并股份的发行价格计算，若期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。

十、债权债务处置方案及债权人的利益保护机制

本次交易完成后，汇鸿股份吸收合并汇鸿集团，汇鸿集团全部资产、负债将转移至上市公司。

截至2014年12月31日，汇鸿集团（母公司口径）债务总额为582,224.79万元。该等负债中，主要为短期借款、应付账款、应付债券等。截至预案签署日，上述债务中已取得银行借款债权人的同意债务转移函。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。在前述法定期限内，如果汇鸿集团所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。在前述法定期限内，如果汇鸿股份所涉及的负债之相关债权人未在法定期限内回复汇鸿股份对债务处置的请求函，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。

十一、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

根据江苏省国资委《关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复【2014】123号），汇鸿集团共计剥离所有者权益270,015.10万元，其产权持有人变更至苏汇资管，其中包含了部分盈利能力较弱的贸易和房地产业务。

苏汇资管承接的从汇鸿集团剥离的部分盈利能力较弱的贸易、房地产业务和资产与汇鸿股份、本次重组拟进入汇鸿股份的汇鸿集团的业务和资产存在一定程度上的同业竞争。

本次重组为汇鸿股份向汇鸿集团股东苏汇资管以发行股份换股吸收合并的方式实现汇鸿集团整体上市，重组完成后，汇鸿集团将注销，汇鸿集团的业务及资产与汇鸿股份的同业竞争将消除，苏汇资管及苏汇资管所控制的上市公司之外的企业与汇鸿股份的同业竞争规模将大幅缩减。

苏汇资管在本次吸收合并完成后三年内（根据苏国资复【2014】103号批复，苏汇资管作为汇鸿集团的持有公司的过渡性安排（约3~5年时间），待汇鸿集团整体上市全部完成，公司撤销）将对承接的汇鸿集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，苏汇资管与汇鸿股份的同业竞争将彻底消除。

苏汇资管已出具消除及避免同业竞争的承诺函，具体承诺内容详见预案“第六节 三、同业竞争的解决措施和时间表”。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，汇鸿股份存在3笔关联担保，具体情况如下：

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本次交易前，汇鸿股份存在2笔向汇鸿集团的借款，具体情况如下：

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截至预案签署日，汇鸿股份已归还上述两笔借款。

除上述关联担保以及两笔已经归还的借款外，2014年，汇鸿股份尚存在与江苏汇鸿国际展览装饰工程有限公司、南京鸿一德展示工程有限公司、江苏东恒国际展览装饰工程有限公司之间的少量关联交易，主要为汇鸿股份向汇鸿会展采购广交会、华交会展位装修服务。除此之外，本次交易前汇鸿股份不存在其他与汇鸿集团及其关联方的关联交易。

本次交易完成后，汇鸿股份与控股股东苏汇资管将存在少量的销售商品、房屋租赁、会展装修服务等往来。

汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了完善的规范关联交易的规章制度体系，并将按照市场化的原则，参照汇鸿股份现行同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿股份独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

为了减少和规范关联交易，苏汇资管出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，并承诺若违反相关承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由苏汇资管承担。

因此，本次交易有利于减少上市公司与苏汇资管及其关联方的关联交易，交易完成后的上市公司与苏汇资管及其关联方之间存在的少量的销售商品、房屋租赁等往来，不会影响上市公司重组完成后的独立性。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，汇鸿股份主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响，面临较大的经营压力。本次重组将经剥离后的汇鸿集团的资产、业务并入汇鸿股份，重组完成后汇鸿股份主营业务的规模将大幅增加，与此同时将对业务架构进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补，并将进一步实施以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林纸浆、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略，从而提升上市公司持续经营能力。

（四）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据上市公司2014年12月31日（或2014年度）的财务报表和备考财务报表，本次吸收合并前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：

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注：以上数据尚未经审计

由上表可知，本次吸收合并完成后，汇鸿股份的资产规模上升幅度较大，资产负债率在交易前后均维持在78.82%。

本次吸收合并前，上市公司流动资产、非流动资产占比分别为88.95%和11.05%，本次吸收合并完成后，流动资产占比降低至66.28%；本次吸收合并前，上市公司流动负债、非流动负债占比分别为99.64%和0.36%，本次吸收合并完成后，流动负债占比降低至78.51%。上市公司的资产、负债结构在交易后将发生一定程度变化。

（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，汇鸿股份主要从事各类商品的贸易业务，同时，汇鸿股份坚持多元发展战略，目前已形成贸易、房地产和投资三大业务板块。

通过本次交易，汇鸿股份将拥有汇鸿集团全部业务和资产，在保持原有业务板块结构的基础上，吸收了汇鸿集团的优质资产与业务，将有助于公司进行资源整合、优化业务结构、转型升级，进而形成综合性的大型产业集团。

本次交易将有利于提升上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。同时，整体上市后，汇鸿集团可以借助资本市场平台，以及通过募集配套资金引入的战略投资者的产业经验、产业资源，为汇鸿股份后续发展、转型升级提供强劲的推动力，提升综合竞争力和盈利能力。

（六）本次交易对上市公司治理结构的影响

在本次重大资产重组完成前，汇鸿股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，汇鸿股份根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次重大资产重组完成后，汇鸿股份的股权结构将发生变化，同时，通过募集配套资金引入战略投资者，公司治理结构也将得到进一步完善。本公司将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

十二、本次交易的审批程序

本次交易已取得江苏省国资委原则性同意，并经汇鸿股份的第七届第八次董事会会议，以及苏汇资管董事会、汇鸿集团董事会审议通过。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：

（1）汇鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易的相关议案；

（2）国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；

（3）汇鸿股份股东大会对本次交易方案的批准；

（4）中国证监会对本次交易方案的核准。

截至预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次吸收合并的前提条件，吸收合并方案能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关方所作出的其他重要承诺

本次重组相关方所作出的其他重要承诺如下：

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十四、本次交易的信息披露

本公司股票自2014年5月20日起停牌，并将于董事会审议通过预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

截至预案签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估尚未完成。在本次吸收合并涉及的审计、评估等工作完成后，汇鸿股份将另行召开董事会、股东大会审议本次吸收合并方案及其他相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）交易无法按期进行的风险

（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

（2）本次交易标的公司汇鸿集团下属子公司较多，审计评估工作量较大，若在本次重组相关事宜的首次董事会决议公告日后6个月内未能发布召开股东大会的通知，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。

（3）本次交易标的资产主要涉及贸易和房地产行业，受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在因注入资产业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）交易审批的风险

根据《重组办法》及国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

1、本次交易方案尚需经汇鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过；

2、本次交易方案及相关事项尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

3、本次交易方案尚需汇鸿股份股东大会审议通过；

4、本次交易方案需获得中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易方案可能进行调整的风险

截至预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

（四）标的资产财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险

上市公司董事会及全体董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意预案财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险。

（五）预估增值较大的风险

本次交易标的为汇鸿集团全部资产及负债，采用资产基础法评估结果作为定价依据。截至评估基准日2014年12月31日，汇鸿集团全部股东权益价值按资产基础法的预估值为774,165.92万元，较其汇鸿集团（母公司口径）账面净资产507,341.09万元增值266,824.83万元，预估增值率为53%。提请投资者关注该等风险。

（六）可供出售金融资产公允价值变动导致的重组资产价值波动的风险

截至2014年12月31日，汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，主要为二级市场股票，二级市场股票账面价值共760,870.16万元（合并报表口径，未审数据）。可供出售金融资产中的二级市场股票以2014年12月31日收盘价作为公允价值计量，其公允价值变动部分计入股东权益，其预估亦以公允价值作价。由于二级市场股票价格受宏观经济形势、国家政策、股票供求关系乃至投资者心理因素等的共同影响，存在较大的波动性，因而以期末二级市场股票价格为基础确定的股票公允价值存在变动性。本次交易对价按截至2014年12月31日的评估结果确定，由于评估基准日至资产交割日期间以及资产交割完成后可供出售金融资产中二级市场股票的公允价值均存在变动的可能性，若交割日、资产交割完成后一定期间内期末时点上述可供出售金融资产价格与上述评估基准日相比发生变动，将影响重组资产的价值；若在上述期间变动较大的，重组资产的价值将发生较大的变化，从而给投资者带来较大的投资风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）贸易行业经营风险

1、宏观经济波动的风险

贸易属于商贸流通行业，行业发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球及国内宏观经济形势逐步回暖，逐渐走出2008年金融危机的阴影。2013年以来，美国经济保持温和复苏态势、欧元区逐步走出债务泥潭、我国在内的少数新兴大国的经济增速保持稳定增长，但全球经济复苏的步伐低于预期，在就业、房地产、财政、金融领域一些不确定、不稳定因素依然存在，经济复苏的基础还很薄弱。如果全球经济彻底摆脱衰退的时间比较长，则很可能给汇鸿集团的生产经营业绩带来一定影响。

2、贸易行业竞争加剧的风险

随着2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》、2004年《中华人民共和国对外贸易法》的实施，国家已放开了外贸进出口经营权审批，外贸经营主体的大幅增多，这从客观上加剧了行业内企业的竞争。目前贸易行业竞争较激烈，市场集中度较低，随着互联网技术的发展，电子商务、跨境电商等新兴盈利模式形态的出现，也对传统贸易产生了较大影响，竞争有进一步加剧的风险。

汇鸿集团已开始逐渐调整贸易结构，由传统贸易向高附加值产品的贸易转型，已形成了木浆纸浆、粮油食品、婴童用品、医药保健用品等有一定特色的贸易产品板块。同时，汇鸿集团也已在B2B、电子商务上进行战略布局，以进一步调整经营结构，优化调整经营模式（如与世纪鑫网签署《关于华东区食品类商品区域经销的合作框架协议》试水B2B跨境进口电子商务），以期培育新的盈利增长点。

3、汇率波动风险

标的公司汇鸿集团主要从事贸易业务，其中，进出口贸易结算货币以美元为主，因此，汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。2013年以来，人民币对美元汇率由升值趋势逐渐转变为波动为主，且幅度较大。

人民币对美元汇率（中间价）

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数据来源：中国人民银行网站

目前，汇鸿集团主要采用外汇市场的远期结汇、远期外汇买卖等避险产品，降低汇率波动风险，2013年度，汇率波动对汇鸿集团财务费用的影响为-1.68亿元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅度，可能还会对业务盈利能力带来不利影响。

4、非关税壁垒增加的风险

随着国际竞争的加剧，以原产地、反倾销、卫生技术标准等非关税手段为代表的新的贸易保护主义明显抬头。随着贸易规模的扩大，国外对我国的反倾销和保护措施可能进一步增加。此外，国际劳工标准技术性壁垒也影响我国的出口环境，国外进口商要求进厂检查工人的工作环境、工资标准、劳动时间等，以此作为下单的依据之一。非关税壁垒的增加，可能会对汇鸿集团的进出口贸易业务产生一定的不利影响。

（二）房地产行业经营风险

1、国家政策调控风险

因房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，属于周期性行业。近年来，国家密集出台了一批关于房地产调控的宏观政策。2010年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号），针对当期部分城市房价上涨过快的现象提出了十一项具体措施，以促进房地产市场平稳健康发展。2010年4月，国务院印发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号），提出了十项更为严格和具体的监管措施，坚决遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问题。2011年1月，国务院印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号），文中提出八项措施来进一步遏制房价过快上涨的势头。2013年2月，国务院印发了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号），提出加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项举措推进房地产市场调控工作，以促进房地产市场平稳健康发展。

房地产业的发展受国家宏观调控政策影响较大，如果汇鸿集团房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。

2、周期性波动风险

房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点调整相应的经营策略，可能对未来上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

3、行业和经营风险

目前，国内房地产市场竞争日趋激烈，随着国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，逐渐形成了一批大型房地产企业，房地产行业未来将面临更加严峻的市场竞争环境。

汇鸿集团房地产业务主要集中在江苏和重庆地区，房地产业务经营规模还相对较小。此外，由于房地产产品开发周期相对较长，在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，进而可能增大项目开发难度以及降低产品利润水平，对标的公司经营业绩产生一定的影响。

（三）资产负债率较高风险

汇鸿集团日常经营业务的营运资金主要采用债务融资方式解决，自营贸易和房地产开发业务占用大量经营性资金，2013年末、2014年末其资产负债率（合并报表口径，未经审计）分别为84.20%、78.82%，资产负债水平较高。汇鸿集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，汇鸿集团积极利用银行间市场发行短期融资券、中期票据的债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则汇鸿集团正常经营可能会将面临较大的资金压力。

（四）债权债务转移的风险

本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方汇鸿股份承担。截至预案签署之日，汇鸿集团已取得银行借款债权人的同意债务转移函。对于其他负债，汇鸿集团将按照法律规定履行相应通知义务。同时，本次吸收合并方案经汇鸿股份股东大会审议通过后，汇鸿股份将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序。相关债权债务转移的，尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

（五）资产权属瑕疵的风险

汇鸿集团下属公司存在部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书。针对上述汇鸿集团下属公司的资产瑕疵事项（汇鸿股份资产除外），苏汇资管已出具承诺：汇鸿集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；除已列入或根据规划拟列入拆迁范围的资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时完成经营性资产相关权属证书的办理；如因前述房产瑕疵情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。

（六）非经常性损益占比较高及波动的风险

汇鸿集团2013年度、2014年度实现归属于母公司净利润分别为53,463.64万元、 88,937.71万元，其中归属于母公司非经常性损益金额分别为45,229.87万元、80,387.71万元，占同期归属于母公司净利润的比例分别为84.60%、90.39%，占比较高。汇鸿集团的非经常性损益主要来源于可供出售金融资产出售的投资收益，受投资策略及二级市场股票价格变化情况的影响，该部分产生的投资收益可能存在较大波动，提请投资者关注该等风险因素。

三、与上市公司相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，汇鸿集团实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

（二）股票市场价格波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

四、募集资金投资的风险

本次募集配套资金将有助于提升重组绩效，推进重组后上市公司业务、资源的整合和转型升级，但能否成功实施具有一定的不确定性，主要表现在：

（一）成功转型的风险

本次交易前，汇鸿股份、汇鸿集团主营业务为贸易业务、房地产业务和投资业务。近年来，上述业务受到互联网电子商务、国内劳动力成本上升以及人民币升值等因素的影响，面临较大的经营压力。本次募集配套资金将有助于公司在重组后对整体业务架构进行全面整合，实现采购、销售、融资、产业布局等多方面的统一管控、协同经营、优势互补；同时，也有助于促进公司以供应链运营为核心，以建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式为目标，构建供应链运营平台和资本运营平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林纸浆、船舶机电等优势业务，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型的战略的顺利落实。

但在上述转型过程中，面临着一系列不确定因素，能否成功实施转型仍具备一定的不确定性。

（二）拟投资项目不能达到预期效益的风险

公司募集资金投资项目如能顺利实施，预期将产生良好的经济效益，但若未能如期达产或达产后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差异。

五、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。

江苏汇鸿股份有限公司

二〇一五年一月二十二日

股东名称	本次交易前		吸收合并后、募集配套资金前		募集配套资金后
	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）	持股数（万股）	持股比例（%）
汇鸿集团	27,425.19	53.14
苏汇资管			188,361.54	88.62	188,361.54	72.11
战略投资者					48,661.80	18.63
原有流通股股东	24,185.46	46.86	24,185.46	11.38	24,185.46	9.26
合计	51,610.65	100.00	212,547.00	100.00	261,208.80	100.00

担保人	被担保人	贷款人	担保金额	主债务期限	担保 类型
汇鸿集团	汇鸿股份	国开行江苏省分行	2,500万美元	2014年5月4日~2015年5月3日	保证
汇鸿集团	汇鸿股份	国开行江苏省分行	2,000万美元	2014年3月5日~2015年3月4日	保证
汇鸿集团	汇鸿股份	国开行江苏省分行	2,000万美元	2014年12月5日~2015年12月4日	保证

出借人	借款人	借款利率	借款金额	借款期限	借款时间	是否已经归还
汇鸿集团	汇鸿股份	人民银行同期贷款基准利率	10,000万元	6个月	2014年2月10日	是
汇鸿集团	汇鸿股份	人民银行同期贷款基准利率	8,000万元	6个月	2014年9月26日	是

项目	2014年12月31日
	交易前		备考		变动幅度（%）
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
流动资产合计	439,441.18	88.95	2,222,092.65	66.28	405.66
非流动资产合计	54,571.55	11.05	1,130,387.44	33.72	1,971.39
资产总计	494,012.72	100.00	3,352,480.09	100.00	578.62
流动负债合计	387,958.93	99.64	2,074,744.79	78.51	434.78
非流动负债合计	1,400.36	0.36	567,759.58	21.49	40,443.83
负债合计	389,359.29	100.00	2,642,504.37	100.00	578.68

序号	承诺类型	承诺方	承诺内容
1	关于信息真实、准确、完整的承诺	苏汇资管	苏汇资管已出具了书面承诺，保证在本次重组过程中及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
		汇鸿股份及董事会，董事、监事、高级管理人员	上市公司及其董事、监事、高级管理人员已经承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2	股份锁定的承诺	苏汇资管	于本次重大资产重组取得的汇鸿股份的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的汇鸿股份股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3	消除同业竞争的承诺	苏汇资管	1、对本公司吸收合并完成后三年内财务状况良好的资产或股权，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将推动符合上述条件的股权或资产按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司。 2、对于确实无法满足注入条件的，本公司将在吸收合并完成后三年内通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。”
4	避免同业竞争的承诺	苏汇资管	3、本公司及本公司控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与汇鸿股份新增同业竞争。本公司将促使本公司及本公司控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与汇鸿股份的业务存在新增的同业竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 4、本公司及本公司控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与汇鸿股份生产经营构成同业竞争的业务，将按照汇鸿股份的要求，将该等商业机会让与汇鸿股份，由汇鸿股份在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与汇鸿股份新增同业竞争。
5	减少关联交易的承诺	苏汇资管	（2）本公司保证依照上市公司的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务； （3）若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
6	保持独立性承诺	苏汇资管	（1）上市公司的劳动、人事、工资及社会保障管理制度独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任董事、监事以外的其他职务。保证本公司的高级管理人员不在上市公司及其控股子公司担任董事、监事以外的职务。
7	资产瑕疵承诺	苏汇资管	汇鸿集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；除已列入或根据规划拟列入拆迁范围的资产外，自本次吸收合并完成后一年内，苏汇资管将督促相关公司及时完成经营性资产相关权属证书的办理；如因前述房产瑕疵情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，苏汇资管将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。
8	担保转移或解除承诺	苏汇资管	本次重组完成后，若对外担保中的债务人无力偿还债务导致汇鸿集团及其下属单位须承担担保责任从而给江苏汇鸿股份有限公司造成损失的，本单位将赔偿江苏汇鸿股份有限公司的全部损失。
9	国有股转持承诺	苏汇资管	如因本次国有股转持事项而导致的汇鸿集团相应净资产的减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由苏汇资管向汇鸿股份以现金方式或汇鸿股份向苏汇资管回购相应价值的股份（每股价格按照本次吸收合并的股份发行价格计算，若过渡期间汇鸿股份股票发生除权、除息等事项，则每股价格将进行相应调整）的方式补足。