组织形式：有限责任公司

注册资本：15,000万元人民币

存续期间：持续经营

2、资产管理人的权利

（1）对委托财产进行投资运作及管理；

（2）依照资管合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；

（3）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利。

3、资产管理人的主要义务

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；

（2）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，进行证券投资。

（二）资产托管人及其权利义务

1、资产托管人的基本情况

（1）名称：交通银行股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路188号

法定代表人：牛锡明

（2）名称：上海银行股份有限公司

住所： 上海市浦东新区银城中路168号

法定代表人：范一飞

2、资产托管人的主要权利

（1）按照资管合同的规定，及时、足额获得资产托管费；

（2）根据资管合同有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反资管合同规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；

（3）按照资管合同的规定，依法保管委托财产。

3、资产托管人的主要义务

（1）安全保管委托财产；

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；

（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。

三、交易标的基本情况

（一）此次交易为委托管理境外投资资产业务，交易标的即为委托财产。

（二）此次本公司委托财产合计最高不超过8.5亿美元。视国投瑞银和鹏华基金届时实际可用的QDII额度以及管理费等因素综合考虑后决定各资管合同的具体额度。

（三）该委托财产在追求稳定收益和风险有效控制的基础上，主要投资于结构化金融产品、在香港特别行政区上市交易的股票、债券及境内外货币市场工具和法律法规或中国证监会允许的其他金融工具。

四、合同的主要内容

（一）委托财产

1、委托财产的保管与处分原则

（1）委托财产应独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

（2）资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。

（3）资产管理人、资产托管人可以按资管合同的约定收取管理费、托管费以及资管合同约定的其他费用。

（4）委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。

2、委托财产相关账户的开立和管理

资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户遵循“原账户来，原账户去”的原则。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。

资产托管人按照境内法律、法规规定和有关业务规则为委托财产开立境内托管账户。

为资产管理计划投资需要，资产托管人根据境外证券市场的具体规定，为资产管理计划开立境外外汇资金运用结算账户和证券托管账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。

3、委托财产的移交

委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应至少提前一个工作日书面通知资产管理人和资产托管人有关委托财产的移交时间、金额等，并及时将初始委托财产自指定账户足额划拨至资金账户，并指示资产托管人于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》，由资产管理人转发委托人。经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的下一工作日作为委托财产运作起始日。

4、委托财产的追加

资产委托人有权以书面通知形式追加委托财产。

5、委托财产的提取

当委托财产高于3000万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产不得低于3000万元人民币；当委托财产少于3000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止资管合同。

（二）投资政策及变更

本委托财产主要投资于结构化金融产品、在香港特别行政区上市交易的股票、债券及境内外货币市场工具和法律法规或中国证监会允许的其他金融工具。

经资产委托人、资产管理人、资产托管人三方当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。

（三）估值和会计核算

1、估值程序

资产管理人负责对组合资产在估值日进行估值、计算组合资产净值，并负责与资产托管人进行核对。

资产管理人应于估值日计算组合资产净值，估值截止的时点由资产管理人和资产托管人协商确定。

资产管理人在估值日完成估值后，将估值结果加盖业务公章，并以书面形式加密传真或双方约定的方式发送至资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核确认后签章返回给资产管理人。

2、估值依据

估值应符合资管合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、证监会计字[2007]21号《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》、中国证监会[2008]38号公告《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。

（四）应承担的费用

1、资产管理人的管理费：

（1）国投瑞银资管合同： 每日委托财产净值在30亿（含），年管理费率为0.2%、在30亿以上为0.17%；

（2）鹏华基金资管合同：年管理费率0.1%；

2、资产托管人的托管费：

（1）国投瑞银资管合同：按委托财产前一日净值水平，适用不同的费率水平，每日委托财产净值在30亿（含）以下，年托管费率为0.1%、在30亿以上为0.06%；

（2）鹏华基金资管合同：年托管费率为0.08%；

3、委托财产的银行汇划费用、证券交易或结算而产生的费用，所投资委托财产的销售费用及在境外市场开户、交易、清算、登记等实际发生的费用；

4、外汇兑换交易的相关费用；

5、代表委托财产投票或其他与委托财产投资活动有关的费用；

6、由于境外托管人更换导致委托财产资产转移所引起的费用；

7、委托财产依照有关法律法规应当缴纳的、购买或处置证券有关的任何税收、征费、关税、印花税、交易及其他税收及预扣提税（以及与前述各项有关的任何利息、罚金及费用）以及相关手续费、汇款费等；

8、为了委托财产利益，除去资产管理人和资产托管人因自身原因而导致的、与委托财产有关的诉讼、追索费用；

9、资管合同生效以后与委托财产有关的会计师费、律师费、税务顾问费等；

10、按照中国及投资当地法律法规及资管合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

（五）交易风险

1、市场风险

证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、债券收益率曲线风险、再投资风险等。

2、流动性风险

委托财产要随时接受委托人的追加和提取申请，如果委托财产不能迅速转变成现金，会影响委托财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大量提取委托财产时，如果委托财产变现能力差，可能会产生委托财产仓位调整的困难，导致流动性风险，从而影响委托财产收益。

3、管理风险

在委托财产管理运作过程中，资产管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托财产收益水平，如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托财产的收益水平。

4、信用风险

信用风险是债务人的违约风险，主要体现在信用产品中。在委托财产投资运作中，如果资产管理人的信用研究水平不足，对信用产品的判断不准确，可能使委托财产承受信用风险所带来的损失。

5、特定风险

资管合同项下委托财产投资于境外证券市场，因此还面临其特有的境外投资产品风险，主要包括：境外市场风险、汇率风险、杠杆风险、法律及政治管制风险、政治风险、境外上市公司经营风险、新兴市场风险、初级产品风险、税务风险、会计核算风险。

6、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

7、其他风险

如战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致资产管理委托财产的损失等风险；金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人和资产托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。

（六）资产管理合同的生效、变更与终止

1、本资管合同是约定合同各方当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为企业法人的，资管合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立；资管合同经各方适当履行各自内部决策程序后生效。

2、资管合同的有效期限为合同生效日起至委托财产运作到期日。

五、风险控制分析

公司此次实施的境外投资资产管理计划风险相对较小，收益情况受市场影响具有一定波动性。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，严格把关，充分论证、谨慎决策。

在计划实施期间，公司将督促相关金融机构以审慎尽责的原则，管理和运用资产管理计划，并与其保持密切联系，及时跟踪资产管理计划的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

公司将根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，在定期报告中披露报告期内资产管理计划的相关情况。

六、交易的目的和对公司的影响

本次交易有利于公司进一步推进海外发展战略、拓宽境外投资渠道，增强资产配置的灵活性，并在严格控制风险的前提下，提高公司资产收益率。因此，本次交易有利于公司完善业务布局、优化资源配置、提升公司价值，符合公司全体股东利益。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一五年一月二十三日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015- 011

新湖中宝股份有限公司

第八届董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第五十四次会议于2015年1月19日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年1月22日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、 以3票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》

关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决。

该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

详见公司公告临2015-012号

二、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意参股公司新湖控股有限公司参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》

关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决。

该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

详见公司公告临2015-012号

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议,公司定于2015年2月9日召开2015年第二次临时股东大会。

详见公司公告临2015-013号

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一五年一月二十三日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-012

新湖中宝股份有限公司

关于参与上海大智慧股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产交易

并签署相关交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1）公司拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）等签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份。

2）同意参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）与大智慧等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3）本次交易系关联交易,需提交公司股东大会审议。

4）大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

请投资者注意投资风险。

公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与上海大智慧股份有限公司签署重组意向书的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与上海大智慧股份有限公司等签署重组意向书的议案》，同意公司及参股公司新湖控股与大智慧及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《重组意向书》（详见公司公告临2014-086）。现根据审计评估结果，本公司及参股公司新湖控股拟与大智慧及其全资子公司财汇科技签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：

一、交易概述

1、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

2、本公司直接持有湘财证券110,000,000股股份，占其总股本的3.44%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向本公司发行48,338,814股股份购买本公司持有的湘财证券股份。

3、新湖控股为本公司重要参股公司，本公司持股比例为48%。新湖控股直接持有湘财证券2,274,743,460股股份（占总股本的71.15%）。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，财汇科技拟以297,511,753元现金购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），大智慧拟向新湖控股发行950,446,349股股份购买其持有的湘财证券2,162,839,504股份（占总股本的67.65%）。

4、本公司董事长林俊波女士为大智慧董事，本次交易系关联交易。

5、2015年1月22日召开的公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于与上海大智慧股份有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与上海大智慧股份有限公司等签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决，议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

6、本次交易需提交公司股东大会审议后生效。

7、大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

二、交易对方介绍

1、上海大智慧基本情况

公司名称：上海大智慧股份有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

法定代表人：张长虹

公司类型：股份有限公司（上市）

股票代码（SH.601519）

公司股东：控股股东为张长虹，持有大智慧55.58%的股份。

经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）, 自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培训、教育辅助及其他教育。

大智慧主要财务指标如下：

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额（万元）	357,221.01	343,494.51	308,251.60	340,620.30
负债总额（万元）	50,081.37	46,495.66	16,950.93	16,116.41
归属母公司股东权益（万元）	300,699.70	291,738.95	290,882.07	324,503.89
项目	2014年1-9月	2013年	2012年	2011年
营业收入（万元）	58,143.94	89,426.23	47,013.84	57,082.93
利润总额（万元）	13,969.67	4,292.12	-25,385.32	12,068.08
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,655.56	1,166.14	-26,699.88	10,590.88
基本每股收益（元）	0.044	0.006	-0.148	0.080

2、财汇科技基本情况

公司名称：上海大智慧财汇数据科技有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

注册资本：3000万元

法定代表人：张长虹

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

公司股东：大智慧持有100%股权

经营范围：计算机软、硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财证券股份有限公司

注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

注册资本：319725.59万元

公司类型：股份有限公司

公司股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	新湖控股有限公司	法人股	2,274,743,460	71.15%
2	国网英大国际控股集团有限公司	国有法人股	574,581,278	17.97%
3	新湖中宝股份有限公司	法人股	110,000,000	3.44%
4	山西和信电力发展有限公司	国有法人股	75,788,000	2.37%
5	湖南华升股份有限公司	法人股	73,333,300	2.29%
6	湖南电广传媒股份有限公司	法人股	36,010,000	1.13%
7	中国钢研科技集团有限公司	国有法人股	19,431,700	0.61%
8	青海省投资集团有限公司	国有法人股	8,367,810	0.26%
9	西安大唐医药销售有限公司	法人股	6,000,000	0.19%
10	伊犁农四师国有资产投资有限责任公司	国有法人股	5,521,000	0.17%
11	长城信息产业股份有限公司	法人股	3,312,600	0.10%
12	上海黄浦投资（集团）发展有限公司	国有法人股	3,250,000	0.10%
13	金瑞新材料科技股份有限公司	法人股	2,500,000	0.08%
14	深圳市仁亨投资有限公司	法人股	1,932,350	0.06%
15	湖南大学资产经营有限公司	国有法人股	1,490,600	0.05%
16	湖南嘉华资产管理有限公司	法人股	993,780	0.03%
合计			3,197,255,878	100.00%

四、协议的主要内容

（一）交易方案

大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并募集配套资金。其中，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券股东所持该公司的其余股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券110,000,000股股份（占总股本的3.44%）；财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），大智慧将以新增发行股份方式购买新湖控股持有的湘财证券2,162,839,504股份（占总股本的67.65%）。

（二）湘财证券作价及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《评估报告》，截至评估基准日，湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，本次交易中湘财证券100%股份的作价为850,033.58万元。

（三）大智慧股票发行

1、作为收购湘财证券股份的对价，大智慧将向现有全部股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定比例非公开发行A股流通股股票；同时大智慧将向不超过10名符合条件的配套融资认缴方非公开发行A股流通股股票。

2、股票发行价格

本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。

（1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券股东发行的股票的价格以定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为6.05元/股。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

（2）本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价的90%（即5.45元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。

3、股票发行数量

1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

2）大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。

3）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

4、本次交易中大智慧新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

5、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融的巨大成长空间。

本次交易完成后，公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份48,338,814股，本次交易金额为29,244.98万元，对当期净利润影响额预计约为18,200万元；新湖控股将持有大智慧新增股份950,446,349股，本次交易金额为 604,771.22万元，对本公司当期净利润影响额预计约为88,800万元。

六、独立董事的意见

本公司独立董事对公司第八届董事会第五十四会议的相关议案进行了认真负责的核查和落实，并发表如下独立意见：

该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一五年一月二十三日

证券简称：新湖中宝 证券代码：600208 编号：临2015-013

新湖中宝股份有限公司关于召开

2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年2月9日

●股权登记日：2015年2月4日

●是否提供网络投票：是

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会类型和届次：2015年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

召开日期时间：2015年2月9日 10:00

召开地点：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦11层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

网络投票起止时间：

采用上交所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；

通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年2月9日9:15-15：00 期间的任意时间。

（六）融资融券、转融通业务账户的投票程序

公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》以及转融通的有关规定执行。

（七）沪港通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明

本公司股票涉及沪港通业务，沪港通业务相关方应按照上海证券交易所发布的《关于发布的通知》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股股东	B股股东	优先股股东	恢复表决权的优先股股东
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	√	□	□	□
2	关于公开发行公司债券的议案	√	□	□	□
2.1	发行规模及发行方式	√	□	□	□
2.2	债券期限	√	□	□	□
2.3	债券利率	√	□	□	□
2.4	担保安排	√	□	□	□
2.5	赎回条款或回售条款	√	□	□	□
2.6	募集资金用途	√	□	□	□
2.7	发行对象及向公司股东配售的安排	√	□	□	□
2.8	上市安排	√	□	□	□
2.9	偿债保障措施	√	□	□	□
2.10	决议有效期	√	□	□	□
2.11	本次发行对董事会的授权事项	√	□	□	□
3	关于《债券发行预案》的议案	√	□	□	□
4	关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案	√	□	□	□
5	关于同意参股公司新湖控股有限公司参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案	√	□	□	□

1、上述议案已经公司第八届董事会第五十三、五十四次会议审议通过，议案全文请参见于2015年1月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。

2、本次股东大会将对中小投资者单独计票。

3、本次股东大会议案涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）凡2015年2月4日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600208	新湖中宝	2015年2月4日	－

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师等。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

电话：0571-85171837、0571-87395051

传真：0571-87395052

邮编：310007

联系人：高莉、姚楚楚

（四）登记时间：

2015年2月5日9:30—11:30、13:30—17:00。

六、其他事项

2015年第二次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一五年一月二十三日

新湖中宝股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

新湖中宝股份有限公司：

兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于公开发行公司债券的议案
2.1	发行规模及发行方式
2.2	债券期限
2.3	债券利率
2.4	担保安排
2.5	赎回条款或回售条款
2.6	募集资金用途
2.7	发行对象及向公司股东配售的安排
2.8	上市安排
2.9	偿债保障措施
2.10	决议有效期
2.11	本次发行对董事会的授权事项
3	关于《债券发行预案》的议案
4	关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案
5	关于同意参股公司新湖控股有限公司参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人对议案表决如下（请在请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股东参与网络投票的操作流程

公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司A股股东审议本次股东大会议案提供网络形式的投票平台，具体参与网络投票的操作流程如下：

一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票

（一）操作流程

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

总提案数：15个

2、投票流程：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738208	中宝投票	15	A股股东

3、表决方法：

请按以下方式申报：

议案序号	议案内容	委托价格（元）
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00
2	关于公开发行公司债券的议案	2.00
2.1	发行规模及发行方式	2.01
2.2	债券期限	2.02
2.3	债券利率	2.03
2.4	担保安排	2.04
2.5	赎回条款或回售条款	2.05
2.6	募集资金用途	2.06
2.7	发行对象及向公司股东配售的安排	2.07
2.8	上市安排	2.08
2.9	偿债保障措施	2.09
2.10	决议有效期	2.10
2.11	本次发行对董事会的授权事项	2.11
3	关于《债券发行预案》的议案	3.00
4	关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案	4.00
5	关于同意参股公司新湖控股有限公司参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案	5.00

4、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、买卖方向：均为买入

6、确认委托完成。

（二）投票举例

1、股权登记日持有“新湖中宝”股票的A股投资者拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738208	买入	1.00元	1股

2、股权登记日持有“新湖中宝”股票的A股投资者拟对本次网络投票的议案1投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738208	买入	1.00元	2股

3、股权登记日持有“新湖中宝”股票的A股投资者拟对本次网络投票的议案1投弃权票，应申报如下

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738208	买入	1.00元	3股

（三）网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

二、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票

首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

考虑到互联网投票系统将于2015年1月26日正式启用，公司将在本次股东大会召开日的两个交易日前，披露本次股东大会补充公告，特别提醒投资者可以咨询其指定交易的证券公司是否已完成网投系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》规定方式提交网络投票指令。