证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015－006

上海爱建股份有限公司

关于利用短期闲置资金进行委托理财的后续公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：上海爱建信托有限责任公司

● 委托理财金额：共计人民币1.5亿元

● 委托理财投资类型：集合信托计划

● 委托理财期限：不超过一年，自购买之日起计算，可根据需要适时退出

鉴于目前公司对全资子公司上海爱建融资租赁有限公司增资资金已准备到位、增资手续正在办理过程中，为提高公司短期闲置资金使用效益，并保证资金安全，同时兼顾资金的流动性，公司董事会于2015年1月13日以通讯方式召开六届17次会议，审议通过《关于利用短期闲置资金委托理财的议案》，同意公司利用短期闲置资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的集合理财产品1.5亿元，期限不超过1年（自购买之日起计算，可根据需要适时退出）。具体产品由爱建信托公司指定。（详见2015年1月15日公司临2015-003号公告）

一、委托理财概述

（一）委托理财基本情况

本公司于2015年1月22日与全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）签署集合信托合同，分别认购爱建信托公司发行的“爱建信托-常德西城集合资金信托计划”（第三期）1亿元和“爱建-龙泉国投应收账款财产权集合信托计划”（第一期第二次）5000万元，期限不超过1年（自购买之日起计算，可根据需要适时退出）。

本次购买行为不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

该事项已经公司六届17次董事会议批准。

二、委托理财协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

交易对方名称：上海爱建信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼5楼

主要办公地点：上海市零陵路599号

法定代表人：周伟忠

注册资本：人民币30亿元

主要股东：上海爱建股份有限公司

主营业务：经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

爱建信托公司最近三年主要业务稳健发展、经营业绩稳步提升。其中，经审计的近三年度（2011年度、2012年度、2013年度）分别实现净利润12,102.49万元、22,989.72万元、36,508.56万元，呈现持续增长的态势。（2014年度尚未经审计）

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

爱建信托公司系本公司全资子公司。

（四）交易对方最近一年主要财务指标

2013年年末，爱建信托公司总资产为324,303.38万元，净资产为315,450.45万元。2013年度营业总收入为65,774.95万元，营业利润为47,545.16万元，净利润为36,508.56万元。【上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度尚未经审计】

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

1、爱建信托-常德西城集合资金信托计划

“爱建信托-常德西城集合资金信托计划” 成立于2014年12月16日，总规模不超过5亿元，期限为24个月，分期发行，各期信托单位期限均自该期信托单位成立之日起算，并于信托终止时同时终止。目前已发行二期，已募集资金4亿元。信托计划受托人于信托计划成立每满6个月及信托计划终止时进行信托利益分配，预计年化收益率约9.5%。

公司此次认购该信托计划的第三期，认购金额1亿元，持有期限不超过一年（自购买之日起计算，可根据需要适时退出）。

2、爱建-龙泉国投应收账款财产权集合信托计划

“爱建-龙泉国投应收账款财产权集合信托计划” 成立于2014年12月24日，总规模约8.7亿元，期限为30个月，满12个月之后可以提前终止。该信托计划分期发行，各期信托单位期限均自该期信托单位成立之日起算、分别到期，目前已发行第一期第一次，已募集资金1亿元。信托计划受托人于信托计划各期成立日起每满12个信托月度之日及信托计划各期成立日起至各期到期之日时进行信托利益分配，预计年化收益率约10.2%。

公司此次认购该信托计划的第一期第二次，认购金额5000万元，持有期限不超过一年（自购买之日起计算，可根据需要适时退出）。

（二）产品说明

1、爱建信托-常德西城集合资金信托计划

“爱建信托-常德西城集合资金信托计划”为集合资金信托计划，信托资金全部用于向常德市西城新区投资建设开发有限公司（以下简称“常德西城”）发放流动资金贷款，补充流动资金。

该信托计划收益主要来源：常德西城的综合现金流。

该信托计划在投资管理运用中可能存在以下风险，如：法律、政策风险，市场风险，信用风险，流动性风险，信托提前终止或延期风险，管理风险，保管人风险，不可抗力及其他风险。

该信托计划的主要保障措施为：

（1）由常德市城市建设投资集团有限公司 （以下简称“常德城投”)（主体外部信用评级为AA）提供无限连带责任担保。

（2）常德西城对常德市财政局约8.4亿元的应收账款质押，在人行系统进行登记，质押率在60%左右。

（3）由常德市财政局出具承诺，纳入财政预算。

（4）应收账款专户监管。

爱建信托公司作为受托人本着恪尽职守，遵守诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用信托财产，但不承诺信托财产本金不受损失、不承诺最低收益。

2、爱建-龙泉国投应收账款财产权集合信托计划

“爱建-龙泉国投应收账款财产权集合信托计划”为应收账款财产权集合信托计划，由委托人成都市龙泉驿区国有资产投资经营有限公司（以下简称“龙泉国投”）将其持有的对龙泉驿区政府的约8.7亿元应收账款作为信托财产信托（转让）给受托人设立“龙泉国投应收账款财产权信托”。

该信托计划收益主要来源：

（1）成都经济技术开发区建设发展有限公司（以下简称“成都建发”）远期收购信托持有的应收账款的资金；

（2）应收账款实现的收入。

该信托计划在投资管理运用中可能存在以下风险，如：法律、政策风险，市场风险，信用风险，流动性风险，信托提前终止或延期风险，或有事项风险，投资风险，管理风险，保管人风险，不可抗力及其他风险。

该信托计划的主要保障措施为：

（1）由成都市龙泉驿区龙泉工业投资经营有限责任公司为成都建发的收购义务提供连带责任信用保证担保；

（2）龙泉驿区政府出函确认应收账款；

（3）龙泉驿区财政局出具财政资金安排文件，承诺将标的应收账款的偿付纳入当期财政预算；

（4）龙泉驿区人大出具相关决议；

（5）应收账款专户监管。

爱建信托公司作为受托人本着恪尽职守，遵守诚实、信用、谨慎、有效管理的原则管理和运用信托财产，但不承诺信托财产本金不受损失、不承诺最低收益。

（三）敏感性分析

此次购买行为对公司的主要影响是现金流出人民币1.5亿元，增加公司短期闲置资金的投资收益。

（四）风险控制分析

公司对此次购买行为有充分的理解和认识，并愿意承担信托计划的投资风险。公司将随时跟踪该信托计划的运行情况，一旦发现有可能产生风险的情况，即要求受托人爱建信托公司作出相关说明并提供风险防范预案，同时采取必要措施，控制和化解风险。

四、截至本公告日，公司连续十二个月累计进行委托理财（不含本次）的发生金额为38,935万元。

特此公告。

上海爱建股份有限公司董事会

2015年1月23日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015-007

上海爱建股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股改限售股上市流通数量为8,666股

● 本次股改限售股上市流通日为2015年1月29日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为2,412,368股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革于2008年1月2日经相关股东会议通过，以2008年1月25日作为股权登记日实施，于2008年1月29日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）法定承诺事项 上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”)、上海市工商业联合会（以下简称“上海工商联”）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

（二）特别承诺事项 爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。”同时，公司第一大股东爱建基金会承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份。” 公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况

上海爱建股份有限公司2007年度的利润分配方案已经于2008年6月27日召开的公司第十七次（2007年度）股东大会审议通过，本次分配以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为820,404,488股，已于2008年7月17日实施完毕。

经公司2011年6月16日召开的第二十次（2010年度）股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]179号文核准，公司向上海国际集团等四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，并于2012年6月5日完成了该等股票的登记及限售手续事宜，限售期为36个月，将于2015年6月6日上市流通。至此，公司总股本由原来的820,404,488股增加至1,105,492,188股。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况：

股东 名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动 时间	变动 原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
上海工商界爱国建设特种基金会	135,899,134	16.5649	2009年2月2日	限售股解禁	-42,035,120	0	0
			2010年1月29日	限售股解禁	-41,020,224
			2011年1月31日	限售股解禁	-52,843,790
其他全部规范账户	78,870,627	9.6136	2009年2月2日	限售股解禁	-78,870,627	285,087,700	25.79
			2012年6月5日	非公开发行股票	+285,087,700
全部不规范账户	4,347,028	0.5299	2009年8月11日	账户已规范	-692,222	2,421,034	0.22
			2010年1月29日	账户已规范	-439,370
			2010年3月18日	账户已规范	-472,200
			2010年7月29日	账户已规范	-44,522
			2011年1月31日	账户已规范	-18,551
			2011年9月23日	账户已规范	-124,796
			2013年1月29日	账户已规范	-74,204
			2014年1月29日	账户已规范	-49,583
			2014年7月30日	账户已规范	-10,546

公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会所持有的限售股股份于2009年2月2日第一次流通上市42,035,120股，2010年1月29日第二次流通上市41,020,224股，2011年1月31日第三次流通上市52,843,790股，其持有的有限售条件流通股占总股本的比例由流通前的16.5649％下降为0。同时，公司第一大股东爱建基金会对股改事项承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份”。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

经核查，截至本核查报告签署之日，爱建股份限售股份持有人严格履行了其在爱建股份股权分置改革方案中作出的各项承诺。

爱建股份本次8,666股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为8,666股

（二）本次限售流通股上市流通日为2015年1月29日

（三）本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	中国化工供销华南公司	8,666	0.00078%	8,666	0
2	其他限售账户（因股改形成）	2,412,368	0.21822%	0	2,412,368
合计		2,421,034	0.21900%	8,666	2,412,368

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。因原账户不规范的限售流通股股东“中国化工供销华南公司”账户已规范，故本次予以流通上市。

另有因股改形成的2,412,368股限售流通股暂无法上市，主要是这部分有限售条件的流通股股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。

（五）此前限售流通股上市情况：

上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股已经分别于2009年2月2日上市流通120,905,747股，于2009年8月11日上市流通692,222股，于2010年1月29日上市流通41,459,594股，于2010年3月18日上市流通472,200股，于2010年7月29日上市流通44,522股，于2011年1月31日上市流通52,862,341股，于2011年9月23日上市流通124,796股，于2013年1月29日上市流通74,204股，于2014年1月29日上市流通49,583股，于2014年7月30日上市流通10,546股。本次为公司第十一次安排限售流通股上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	有限售流通股合计	287,508,734	-8,666	287,500,068
无限售条件的流通股份	A股	817,983,454	8,666	817,992,120
	无限售流通股份合计	817,983,454	8,666	817,992,120
股份总额		1,105,492,188	0	1,105,492,188

八、上网公告附件

《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

特此公告。

上海爱建股份有限公司

2015年1月23日