证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-002

天津市海运股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号）核准，天津市海运股份有限公司（简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票2,006,688,963股，每股面值1元，每股发行价格为5.98元，募集资金总额为11,999,999,998.74元。2014年12月23日，公司主承销商中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”）将扣除承销费、保荐费后的金额11,797,999,998.74元汇入本公司指定账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月24日出具了普华永道中天验字（2014）第841号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司募集资金管理制度等的规定，公司及保荐机构银河证券分别与中国工商银行股份有限公司舟山分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司海口海甸支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。签署协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

账户名称	开户银行名称	银行账户	入账日期	存储金额（人民币元）
天津市海运 股份有限公司	中国银行股份有限公司海口新港支行(中国银行股份有限公司海口海甸支行的辖属支行)	267520522678	2014年12月23日	4,800,000,000
	中国民生银行股份有限公司上海分行	692595265	2014年12月23日	3,600,000,000
	中国工商银行股份有限公司舟山分行	1206020119200712973	2014年12月23日	3,397,999,998.74

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、公司已在上述相关募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（简称“专户”），专户仅用于本公司募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知银河证券，存单不得质押。

2、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、银河证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

银河证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

银河证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合银河证券的调查与查询。银河证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权银河证券指定的保荐代表人王大勇、欧阳祖军可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；银河证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给银河证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知银河证券，同时提供专户的支出清单。

7、银河证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。银河证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合银河证券调查专户情形的，公司可以主动或在银河证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、银河证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议一式捌份，三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会天津监管局各报备壹份，其余留公司备用。

四、备查文件

1、公司、募集资金专户存储银行、银河证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2014）第841号《验资报告》

特此公告。

天津市海运股份有限公司

二〇一五年一月二十三日

证券代码：600751 900938 证券名称：天津海运 天海B 编号：临2015-003

天津市海运股份有限公司

关于公司股东、关联方以及上市公司

承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号－－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（简称“监管指引”）和天津证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》规定，本公司对因股票非公开发行完成而满足履行条件的承诺、截止2014年底未履行完毕承诺情况公告如下（下文中“本次发行”指经本公司第七届董事会第三十次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过的股票非公开发行，发行结果及股本变动情况请参阅临2014-063号临时公告）：

编号	承诺 主体	承诺 事项	承诺内容	承诺日期	履行状况
1	天津市海运股份有限公司	避免资金占用	本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，将本次发行募集资金存放于董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对本次发行募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次发行募集资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具之日起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本公司控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有限公司。	2014年2月13日	履行中
2	大新华物流控股（集团）有限公司	股权分置改革	自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。	2012年12月7日	履行中
3	大新华物流控股（集团）有限公司	避免同业竞争	在本次发行完成后，海航物流作为天津海运的控股股东且本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	2013年8月20日	履行中
4	海航集团有限公司	避免同业竞争	本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。 鉴于天津海运拟以本次发行募集资金购建VLCC（超大型油轮）从事原油国际运输业务，本公司同意采取有效措施解决本次发行完成后大新华油轮有限公司与天津海运可能存在的同业竞争，包括但不限于促使下属企业在遵守适用法律法规的情况下赋予天津海运收购其持有的大新华油轮有限公司80%股权的选择权。	2013年8月20日	履行中 (备注：为彻底解决本次募集资金投资项目实施后发行人与海航集团及其控制的企业之间可能新增的同业竞争问题， 2014年7月23日，海航集团（国际）有限公司与中央证券有限公司签订股权转让协议，约定海航集团（国际）有限公司将其持有的思维财富100%股权转让给中央证券有限公司。2014 年7月24 日，思维财富的股东变更手续已完成，股东由海航集团（国际）有限公司变更为中央证券。据此，大新华油轮已不再属于海航集团控制的企业。)
5	海航集团有限公司	避免同业竞争	在海航物流通过认购天津海运本次发行的股份成为天津海运控股股东、天津海运本次发行募集资金投资项目包括购建超大型油轮VLCC的情况下，本公司将促使控制大新华油轮有限公司的本公司下属企业在天津海运本次发行上述募集资金投资项目实施前，实现由天津海运托管大新华油轮有限公司原油运输业务或本公司下属企业持有大新华油轮有限公司的股权。	2013年10月25日	已履行
6	海航物流集团有限公司	股票非公开发行	同意并承诺将出资不少于人民币36亿元认购天津海运本次非公开发行的股票。因中国证监会核准的原因，导致海航物流最终认购数量与天津海运董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，天津海运将不承担发售不足的责任，且天津海运将依据中国证监会实际核准发行的股份数量相应调整最终拟向海航物流发行的股份数量。	2013年8月20日	已履行
7	海航物流集团有限公司	股票非公开发行	本次发行认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。	2013年8月20日	履行中

8	海航物流集团有限公司	避免同业竞争	本次发行完成后，在本公司作为天津海运的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天津海运及其控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或本公司控制的除天津海运及其控股子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天津海运及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优先权。	2013年8月20日	履行中
9	海航物流集团有限公司	避免同业竞争	根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）于2012年9月25日签订的《长期运输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》（以下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公司提供约定的VLCC油轮运力。 本公司指定天津海运（包括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予本公司的权利，由天津海运作为本公司唯一指定的承运人或实际承运人负责《长期运输协议》项下10艘新建VLCC油轮的进口原油运输服务。但天津海运行使前述权利应以本公司通过认购天津海运本次发行的股份成为其控股股东，且天津海运实施本次发行募集资金购买VLCC油轮项目为前提。天津海运按上述安排实际进行进口原油运输业务时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定与天津海运安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之日起生效并对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺致使天津海运遭受损失，本公司将依法承担赔偿责任。	2014年2月13日	履行中
10	大新华轮船（烟台）有限公司	避免同业竞争	在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天津海运的控股股东或天津海运控股股东的一致行动人期间：本公司不再开展任何与天津海运及其控股子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上述已期租给津海海运的3艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如天津海运同意，本公司将在本公司承租期限内或原出租方将该等船舶转让给本公司后，续租给天津海运或其子公司；对于本公司上述停运待修及已不适航的3艘集装箱船舶，在该等船舶修妥或适航后，如天津海运同意，本公司将按不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的租金标准以公允价格出租给天津海运或其子公司；对于本公司的自有船舶，本公司将来进行转让时，天津海运或其子公司在同等条件下享有优先购买权。	2013年10月8日	履行中
11	上银基金管理有限公司	股票非公开发行	自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让本次取得的新股。	2014年12月30日	履行中
12	国华人寿保险股份有限公司	股票非公开发行	本次认购获得的天津海运非公开发行股份自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。	2014年12月30日	履行中
13	方正富邦基金管理有限公司	股票非公开发行	本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。	2014年12月30日	履行中
14	财通基金管理有限公司	股票非公开发行	本次认购的天津海运股票，自本次发行结束之日12 个月内不得转让。	2014年12月30日	履行中

截止目前，本公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

以上特此公告。

天津市海运股份有限公司

二〇一五年一月二十三日