⊙记者 朱方舟 ○编辑 全泽源

  22日晚，停牌数月的大智慧终于披露重组预案：作价85亿收编新三板公司湘财证券。这是新三板成立以来最大一单并购重组案。

  上证报资讯统计，自2014年以来，新三板已经发生了16起并购重组案例。除了湘财证券这种被并购而摘牌案例外，挂牌公司九鼎投资通过增资方式完成对天源证券的并购重组，则让市场看到了新三板作为并购平台的另一面。2013年，这样的事情在新三板并没有发生过。

  并购之路

  2014年初，当众人还热议新三板如何挂牌怎样补贴的时候，申银万国场外部负责人蒋曙云却对上证报抛出了一个大胆预见：挂牌只是第一步，未来做市、转板，以及跨板块的并购活动，才是新三板真正的活力与机遇所在。

  在随后的一年，不论是从政策还是从企业的运作层面，都陆续验证了蒋曙云的预言。

  2014年4月25日，新三板第一个因市场化并购而退出新三板的案例出现，武汉新冠亿碳宣布拟将旗下两家全资子公司100%的股权出售给东江环保；紧接着的5月，中小板公司通鼎光电相中新三板公司瑞翼信息，拟向瑞翼信息全部10名股东发行股份收购其51%股权，此时，瑞翼信息在新三板挂牌才刚满4个月。

  面对频频出现的新三板并购“躁动”，2014年6月27日，证监会发布了《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，从政策层面为新三板并购重组铺好了道路。

  上述政策公布之后不到4个月，九鼎投资便通过增资方式拿下天源证券51%股权，并更名九州证券，为新三板企业自主并购历程画下浓重的一笔。

  一位业内人士指出，随着新三板各方面制度的完善，新三板已经成为一个真正的场外市场，可以给企业提供再融资、并购等服务。正因此，新三板并购业务吸引了PE、券商等各路资本掘金，反向推动了新三板并购热潮。“很快会看到70家、700家被并购与并购上演。”该人士称。

  而PE机构由此看到了“退出”的另一条道路。以九鼎投资所投企业易事达为例，上市公司联建光电拟收购价约为4.89亿元，其中现金支付约1.47亿元，发行股份支付约3.42亿元。公开资料显示，九鼎投资旗下创投的投资成本2500万元，据相关测算，其收购退出回报为4737.2万元。

  于是，越来越多的被PE/VC投资的企业进入新三板挂牌。据投中集团统计，逾三成新三板企业内嵌创投资本，在带动挂牌企业迅速增加的同时，也成为新三板市场并购发展的基础。

  产业“脐带”

  随着新三板并购的破冰，从资本的角度看，此举客观上实现了新三板公司借重组曲线上市。然而，从产业的视角分析，其更大的意义在于，并购成为A股公司和新三板公司之间产业连接的“脐带”。

  新三板挂牌企业中，不乏高新技术产业公司以及主板相对缺乏的稀有行业企业，同时，新三板目前的平均市盈率水平为15倍左右，与创业板接近60倍的平均市盈率相比优势十分明显。这为上市公司谋求产业链做强，提供了“选秀池”。已有案例中，东江环保收购新冠亿碳、通鼎光电收购瑞翼信息、东方国信收购屹通信息、宝胜股份收购日新传导、大智慧收购湘财证券等，均可见端倪。

  不过，从目前已有的并购案例看，多数新三板公司是作为上市公司被并购的对象。由于新三板公司发展的特性，新三板公司主动并购其他企业的案例还比较少。但在多位业内人士看来，随着新三板市场内企业规模的分化，新三板企业未来将不仅是被并购的对象，市场内的流动会变得均衡起来。鼎锋新三板基金负责人陈正旭认为，未来多层次资本市场应该是打通的，具有双向流动性。并购当然也会有新的突破。