证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2015-05

湖南电广传媒股份有限公司

第四届董事会第五十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第五十五次（临时）会议通知于2015年1月17日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年1月22日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

一、审议并通过了《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》

上海大智慧股份有限公司及其子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买湘财证券100%股份并募集配套资金。其中：大智慧拟向本公司发行15,824,370股股份购买本公司持有湘财证券36,010,000股股份，交易对价为9,573.74万元。交易对价以具备证券业务资格的中联资产评估集团有限公司对湘财证券100%股份评估的评估值850,033.58万元为基础（评估基准日：2014年9月30日）。

同意公司参与上述交易并签署相关交易协议。

表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2015年1月22日

证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-06

湖南电广传媒股份有限公司

关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）等签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份；

2、大智慧以发行股份及支付现金方式收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

敬请投资者注意投资风险。

本公司拟与大智慧及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：

一、交易概述

1、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

2、本公司直接持有湘财证券36,010,000股股份，占其总股本的1.13%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向本公司发行15,824,370股股份购买本公司持有的湘财证券股份。

3、本公司于2015年1月22日召开第四届董事会第五十五次（临时）会议审议通过了《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

4、大智慧以发行股份及支付现金方式收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

二、交易对方介绍

1、大智慧基本情况

公司名称：上海大智慧股份有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

法定代表人：张长虹

公司类型：股份有限公司（上市）

股票代码：601519

公司股东：控股股东为张长虹，持有大智慧55.58%的股份

经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）, 自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行，技能培训、教育辅助及其他教育。

大智慧主要财务指标如下：

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额（万元）	343,494.51	308,251.60	340,620.30
负债总额（万元）	46,495.66	16,950.93	16,116.41
归属母公司股东权益（万元）	291,738.95	290,882.07	324,503.89
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入（万元）	89,426.23	47,013.84	57,082.93
利润总额（万元）	4,292.12	-25,385.32	12,068.08
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,166.14	-26,699.88	10,590.88
基本每股收益（元）	0.006	-0.148	0.080

2、财汇科技基本情况

公司名称：上海大智慧财汇数据科技有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

注册资本：3000万元

法定代表人：张长虹

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

公司股东：大智慧持有100%股权

经营范围：计算机软、硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财证券股份有限公司

注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

注册资本：319725.59万元

公司类型：股份有限公司

公司股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	新湖控股有限公司	法人股	2,274,743,460	71.15%
2	国网英大国际控股集团有限公司	国有法人股	574,581,278	17.97%
3	新湖中宝股份有限公司	法人股	110,000,000	3.44%
4	山西和信电力发展有限公司	国有法人股	75,788,000	2.37%
5	湖南华升股份有限公司	法人股	73,333,300	2.29%
6	湖南电广传媒股份有限公司	法人股	36,010,000	1.13%
7	中国钢研科技集团有限公司	国有法人股	19,431,700	0.61%
8	青海省投资集团有限公司	国有法人股	8,367,810	0.26%
9	西安大唐医药销售有限公司	法人股	6,000,000	0.19%
10	伊犁农四师国有资产投资有限责任公司	国有法人股	5,521,000	0.17%
11	长城信息产业股份有限公司	法人股	3,312,600	0.10%
12	上海黄浦投资（集团）发展有限公司	国有法人股	3,250,000	0.10%
13	金瑞新材料科技股份有限公司	法人股	2,500,000	0.08%
14	深圳市仁亨投资有限公司	法人股	1,932,350	0.06%
15	湖南大学资产经营有限公司	国有法人股	1,490,600	0.05%
16	湖南嘉华资产管理有限公司	法人股	993,780	0.03%
合计			3,197,255,878	100.00%

四、协议的主要内容

（一）交易方案

大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并募集配套资金。其中，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券股东所持该公司的其余股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券36,010,000股股份（占总股本的1.13%）。

（二）湘财证券作价及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《评估报告》，截至评估基准日（2014年9月30日），湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，本次交易中湘财证券100%股份的作价为850,033.58万元。

（三）大智慧股票发行

1、作为收购湘财证券股份的对价，大智慧将向现有全部股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定比例非公开发行A股流通股股票；同时大智慧将向不超过10名符合条件的配套融资认缴方非公开发行A股流通股股票。

2、股票发行价格

本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。

（1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券股东发行的股票的价格以定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为6.05元/股。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

（2）本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价的90%（即5.45元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。

3、股票发行数量

（1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

（2）大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。

（3）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

4、本次交易中大智慧新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

5、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易的背景是大智慧与湘财证券拟进行全面深入整合，搭建以互联网、大数据等为基础的业务平台，实现业务资源、平台共享。从长期来看，大智慧、湘财证券均将受益于本次交易，将在此基础上进一步整合拓展相关业务，共同分享互联网金融市场的成长空间。本次交易完成后，公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份15,824,370股；本次交易股权评估值为9,573.74万元，相比公司所持湘财证券股份的账面值升值6,147.07万元；交易完成后公司将持有上市公司大智慧的股份，资产流动性增强，未来将继续分享大智慧和湘财证券的后续发展成果。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五十五次（临时）会议决议

2、《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2015年1月22日