证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2015-004

湖南华升股份有限公司

临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南华升股份有限公司于二○一五年一月二十二日以通讯方式召开临时董事会会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事经投票表决，形成如下决议：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》。

同意上海大智慧股份有限公司及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟发行股份、支付现金购买湘财证券股份有限公司100%股份并募集配套资金方案，交易对价以具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为基准日对湘财证券100%股份评估的评估值850,033.58万元为基础确定为19,496.65万元，并同意签署相应的交易协议等交易文件。(详见公司临2015-005号公告)

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。(详见公司临2015-006号公告)

特此公告。

湖南华升股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十三日

证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2015-005

湖南华升股份有限公司

关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1）公司拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）等签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份；

2）上述事项需提交公司股东大会审议后生效。

3）大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

请投资者注意投资风险。

本公司拟与大智慧及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情况如下：

一、交易概述

1、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券的现有股东非公开发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

2、本公司直接持有湘财证券73,333,300股股份，占其总股本的2.29%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大智慧拟向本公司发行32,225,861股股份购买本公司持有的湘财证券股份。

3、2015年1月22日召开的公司临时董事会会议审议通过了《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署相关交易协议的议案》，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

4、上述事项需提交公司股东大会审议后生效。

5、大智慧发行股份及支付现金收购湘财证券100%股权并募集配套资金事项尚需大智慧股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。

二、交易对方介绍

1、上海大智慧基本情况

公司名称：上海大智慧股份有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

法定代表人：张长虹

公司类型：股份有限公司（上市）

股票代码（SH.601519）

公司股东：控股股东为张长虹，持有大智慧55.58%的股份。

经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）, 自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培训、教育辅助及其他教育。

大智慧主要财务指标如下：

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额（万元）	343,494.51	308,251.60	340,620.30
负债总额（万元）	46,495.66	16,950.93	16,116.41
归属母公司股东权益（万元）	291,738.95	290,882.07	324,503.89
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入（万元）	89,426.23	47,013.84	57,082.93
利润总额（万元）	4,292.12	-25,385.32	12,068.08
归属于上市公司股东的净利润（万元）	1,166.14	-26,699.88	10,590.88
基本每股收益（元）	0.006	-0.148	0.080

2、财汇科技基本情况

公司名称：上海大智慧财汇数据科技有限公司

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

注册资本：3000万元

法定代表人：张长虹

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

公司股东：大智慧持有100%股权

经营范围：计算机软、硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财证券股份有限公司

注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

注册资本：319725.59万元

公司类型：股份有限公司

公司股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例
1	新湖控股有限公司	法人股	2,274,743,460	71.15%
2	国网英大国际控股集团有限公司	国有法人股	574,581,278	17.97%
3	新湖中宝股份有限公司	法人股	110,000,000	3.44%
4	山西和信电力发展有限公司	国有法人股	75,788,000	2.37%
5	湖南华升股份有限公司	法人股	73,333,300	2.29%
6	湖南电广传媒股份有限公司	法人股	36,010,000	1.13%
7	中国钢研科技集团有限公司	国有法人股	19,431,700	0.61%
8	青海省投资集团有限公司	国有法人股	8,367,810	0.26%
9	西安大唐医药销售有限公司	法人股	6,000,000	0.19%
10	伊犁农四师国有资产投资有限责任公司	国有法人股	5,521,000	0.17%
11	长城信息产业股份有限公司	法人股	3,312,600	0.10%
12	上海黄浦投资（集团）发展有限公司	国有法人股	3,250,000	0.10%
13	金瑞新材料科技股份有限公司	法人股	2,500,000	0.08%
14	深圳市仁亨投资有限公司	法人股	1,932,350	0.06%
15	湖南大学资产经营有限公司	国有法人股	1,490,600	0.05%
16	湖南嘉华资产管理有限公司	法人股	993,780	0.03%
合计			3,197,255,878	100.00%

四、协议的主要内容

（一）交易方案

大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并募集配套资金。其中，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券股东所持该公司的其余股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券73,333,300股股份（占总股本的2.29%）。

（二）湘财证券作价及定价依据

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1133号《评估报告》，截至评估基准日，湘财证券100%股份的评估价值为850,033.58万元。据此，本次交易中湘财证券100%股份的作价为850,033.58万元。

（三）大智慧股票发行

1、作为收购湘财证券股份的对价，大智慧将向现有全部股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定比例非公开发行A股流通股股票；同时大智慧将向不超过10名符合条件的配套融资认缴方非公开发行A股流通股股票。

2、股票发行价格

本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。

（1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股票而向湘财证券股东发行的股票的价格以定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）为基础，确定为6.05元/股。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

（2）本次交易中大智慧配套融资所发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价的90%（即5.45元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由大智慧与主承销商协商确定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后至股份发行完成日前大智慧发生除权除息事项，则上述股票发行底价将根据监管要求进行相应除权除息调整。

3、股票发行数量

1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

2）大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。

3）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

4、本次交易中大智慧新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

5、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

五、交易目的和对公司的影响

通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。公司将在此平台基础上，分享互联网金融的巨大成长空间。本次交易完成之后，公司持有的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份，本次交易对公司当期净利润影响额预计为14606万元左右。

特此公告。

湖南华升股份有限公司董事会

二O一五年一月二十三日

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2015-006

湖南华升股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、会议召开的基本情况

1、会议名称：湖南华升股份有限公司2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年2月9日下午14:30

（2）网络投票时间：2015年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

5、股权登记日：2015年2月3日

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权通过前述几种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票操作流程详见附件二。

二、会议审议内容：

审议公司《关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》

该事项已经2015年1月22日召开的临时董事会会议审议通过，详细内容见2015年1月23日的《上海证券报》。

三、会议出席对象：

1、凡2015年2月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、受股东委托的代理人；

4、见证律师。

四、现场会议登记方式：

1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

3、登记时间：2015年2月6日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦十楼1007室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

五、其它事项：

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系人：段传华 、曹佳丽

3、联系电话：0731-85237818

4、传真：0731-85237861

5、邮政编码：410015

特此公告。

湖南华升股份有限公司

董 事 会

二○一五年一月二十三日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人签名：

附件二：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

网络投票时间：2015年2月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738156	华升投票	1	A股股东

2、表决方法

本次股东大会只有一个议案，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案	738156	1.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2015年2月3日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738156	买入	1.00元	1股

2、股权登记日2015年2月3日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的议案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738156	买入	1.00元	2股

3、股权登记日2015年2月3日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的议案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738156	买入	1.00元	3股

三、其他注意事项

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。