第十八次会议决议公告
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-003号
中粮屯河股份有限公司第七届董事会
第十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2015年1月22日以通讯方式召开，应参加表决的董事10名，实际参加表决的董事10名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
一、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。
本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》。
此议案尚需公司股东大会批准。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权，孙彦敏董事回避表决。
二、审议通过了《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案》。
根据昌吉城市规划的调整，公司注册地址暂搬迁至中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司办公地，注册地由“新疆昌吉市乌伊东路333号”变更为“新疆昌吉市乌伊西路（西郊312国道南侧）”，具体地址以工商局办理工商变更手续后为准。
公司章程关于住所地条款也需要相应修改。
此议案尚需公司股东大会批准。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于子公司Tully糖业公司购买车厢的议案》。
Tully糖业公司位于澳大利亚昆士兰州，建于1925年，压榨甘蔗能力为240万吨，是澳大利亚第四大糖业公司。2013年Tully糖业公司正式成为公司全资子公司。
目前Tully糖业公司拥有总长度300公里的甘蔗运输铁路网络，需1600个车厢保证整个运输网络的及时周转，目前Tully糖业公司部分车厢磨损锈蚀严重，运行不稳定，一旦有部分车厢损坏，将对整体调拨和周转造成严重的影响。
鉴于此，为确保Tully糖业公司正常运营，Tully糖业公司拟计划在未来4年内，陆续购买约500个甘蔗车厢，合计约4000万元人民币。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
公司董事会拟定于2015年2月10日召开公司2015年第一次临时股东大会。
本议案详见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。
本议案10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2015-004号
中粮屯河股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2015年日常关联交易概述
根据公司2015年度日常生产经营的需要， 公司及子公司拟和以下关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
1、公司向中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司（以下简称“中粮可口可乐”）及子公司销售白糖，因中粮可口可乐公司为中粮集团的控股公司而构成公司的关联法人。
2、公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛公司”）销售白糖，因蒙牛公司为中粮集团的控股公司而构成公司的关联法人。
3、公司向中粮饲料有限公司（以下简称“中粮饲料”）销售公司颗粒粕等产品。因中粮饲料为中粮集团的控股公司而构成公司的关联法人。
4、公司向Nobel Agri Limited（简称“来宝农业”）购买原糖，因来宝农业为中粮集团的控股公司而构成公司的关联法人。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述4项交易均属于关联交易，关联董事孙彦敏回避表决。独立董事事前确认并发表独立意见。
公司预计在2015年度和上述4家关联方企业的交易额超过3000万元，且超过
公司2014年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、Nobel Agri Limited（以下简称“来宝农业”）
注册时间：2009年7月17日
注册地：百慕大
注册时名称为Noble Jade 2 Ltd，2011年7月7日由Noble Jade Ltd更名为Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd，后又于2011年9月12日更名为Noble Agri Limited。
2014年4月，中粮集团下属企业签署了收购来宝农业51%股权的协议。来宝农业公司的另一个股东来宝集团总部在香港，在新加坡上市，业务范围涉及棉花、谷物油籽、咖啡、糖、煤炭、铁矿石、钢材、铝材和清洁油品等多个方面，地域覆盖全球140多个地区，且在众多战略性区域拥有物流和加工设施。
来宝农业公司是来宝集团的重要组成部分，由谷物油籽、糖、软商品三大板块组成。4家糖厂在巴西，合计甘蔗压榨产能1720万吨/年。
2、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座11层
法定代表人：张吉缃
注册资本：美元叁仟万元整
实收资本：美元叁仟万元整
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2002年11月28日
经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；3、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。
3、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999年8月18日
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人：孙伊萍
注册资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
实收资本：人民币拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾元整
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；蔬菜、瓜果种植；畜牧饲养；代理所属各地子公司的进出口业务；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售。（法律、行政法规，国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
4、中粮饲料有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区南大安胡同6号四层
法定代表人：许峰
注册资本：2480万人民币
成立日期：2003年6月30日
营业期限2003年06月30日至2043年06月29日
经营范围：粮食收购；经营饲料。饲料原辅材料的购销、仓储；机械设备、包装物品的加工、制造、销售；饲料添加剂、建筑材料、装饰材料、钢材、机电设备、汽车（小轿车除外）及配件、计算机及办公用品、日用百货、五金交电、针、纺织品、服装鞋帽、照相器材、文化用品、工艺美术品、电子产品的仓储、销售；粮油的仓储；粮油包装储运器材、检化验机具仪器销售；进出口业务；与以上业务相关的咨询、信息服务；国内举办展览、展示；物业管理；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）履约能力分析
上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 预计总金额 |
| 向关联方采购货物 | 采购原糖 | 来宝农业 | 24-25亿元 |
| 向关联方销售货物 | 销售白糖 | 中粮可口可乐 | 2.0-2.5亿元 |
| 销售白糖 | 蒙牛公司 | 1.7-2.0亿元 | |
| 销售颗粒粕 | 中粮饲料 | 0.25-0.30亿元 |
（二）关联交易定价原则
本公司与上述关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公
平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第十八次会
议审议,通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定,我们作为公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第十八次审议的《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》发表如下意见:公司2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前认可,事后发表了独立意见。认为2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议。
2、审计委员会意见。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日
证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2015-005号
中粮屯河股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开日期： 2015 年2月10日下午14:30点
● 股东大会股权登记日：2015年2月4日
是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况：
（一）会议届次：中粮屯河股份有限公司2015年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2015年2月10日（星期二）14：30
2、网络投票时间：2015年2月10日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00
（四）会议表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 | 否 |
| 2 | 关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案 | 是 |
上述议案经公司第七届董事会第十八次董事会审议通过，详见公司于2015年1月23日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的公司公告。
三、会议出席对象
1、2015年2月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所的律师。
四、会议登记办法：
1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。
4、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局
5、登记时间：2015年2月9日（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）
五、其它事项
1、与会股东食宿、交通费自理。
2、联系人：蒋学工 徐志萍
3、联系电话：0991-6173332
传 真：0991-5571600
4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼
5、邮编：830000
中粮屯河股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十二日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本公司）出席中粮屯河股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 1 | 关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 | |||||||
| 2 | 关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案 | |||||||
委托人（签字或盖章）：
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
委托人身份证或营业执照号码：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2015年 月 日
备注：
1、 委托人在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选
一项，以“√”为准。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期： 2015年2月10日（星期二）的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 序号 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 | |||
| 738737 | 屯河投票 | 2 | A股股东 | |||
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于预计公司2015年度日常关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于变更公司注册地址及修改<公司章程>的议案 | 2.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年2月4日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600737）的投资者拟对本次网络投票的提案《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》投同意票，应申报如下：
| 表决意见种类 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 | ||
| 738737 | 买入 | 1.00 | 1股 | ||
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会的提案《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738737 | 买入 | 1.00 | 2股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会的提案《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738737 | 买入 | 1.00 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。