股票代码：600753 股票简称：东方银星 公告编号：2015-003

  河南东方银星投资股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南东方银星投资股份有限公司于2015年1月21日以通讯表决方式召开第五届董事会第二十三次会议，应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，决议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》

  经2014年7月29日公司董事会审议通过，公司于2014年7月31日公告了《河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；本次重大资产重组预案公告后，因公司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对本次重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响，截至目前，前述情形仍在持续中。鉴于此情况，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。因此，经本次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹划本次重大资产重组。

  公司独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。为维护广大投资者的利益，同意终止本次重大资产重组事项。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过公司关于签署《关于解除<重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产框架协议>的协议》和《关于解除<股份认购协议>的协议》的议案

  经公司与交易各方充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事项并签订《关于解除<重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产框架协议>的协议》，各方同意，从本协议生效之日起，解除《框架协议》。《框架协议》解除后，各方在《框架协议》项下的义务除第十五条约定的保密义务外，其他义务不再履行。《框架协议》解除后，协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。

  经公司与新疆银星鼎盛股权投资管理有限公司协商后，双方决定签署《关于解除<股份认购协议>的协议》，双方同意从本协议生效之日起，解除《股份认购协议》。《股份认购协议》解除后，双方在《股份认购协议》项下的义务除第七条约定的保密义务外，其他义务不再履行。《股份认购协议》解除后，协议双方无需就终止事项承担任何违约责任。

  本议案涉及关联交易事项，公司关联董事李大明、金鑫回避表决。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告

  河南东方银星投资股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十二日

  证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：临2015—004

  河南东方银星投资股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

  河南东方银星投资股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“东方银星”）于2014年4月9日发布了《东方银星重大资产重组停牌公告》，公告了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年4月9日起停牌。2014年7月29日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于2014年7月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。公司股票也于2014年7月31日复牌恢复交易。

  本次交易的方案为：本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业所持有的江苏东珠景观股份有限公司全部股权（作为拟置入资产）进行置换，差额部分将由上市公司以12.64元/股的价格向席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业发行股份并支付现金作为对价购买。本次交易的现金对价部分以公司向银星鼎盛发行股份募集配套资金的方式筹集，配套募集资金总额为36,000万元，不超过本次交易总额的25%。重组完成后，拟置出资产将由席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业承接后转让给公司现控股股东银星集团。本次重组属于借壳重组。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  自重组预案公告以来，本公司积极推进本次重大资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，至目前，已基本完成公司重大资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告、重组草案等初稿。

  三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因

  本次重大资产重组预案公告后，因公司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对本次重大资产重组方案，对重组的顺利推进构成了一定影响，截至目前，前述情形仍在持续中。鉴于此情况，公司预计无法在重组预案发布后6个月内召开董事会审议正式重大资产重组方案并发出股东大会通知。因此，经本次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹划本次重大资产重组。

  四、承诺事项

  本公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、公司股票复牌的计划安排

  公司股票目前将继续停牌,公司将在投资者说明会召开之后及时向上海证券交易所申请公司股票复牌，计划将在公司披露上述投资者说明会相关情况和内容的公告时，公司股票复牌。

  六、公司提示性内容

  因本次重大资产重组预案披露之日至终止重大资产重组事项开始停牌之日期间的前十大股东及内幕信息知情人买卖公司股票情况自查尚未完成，公司《关于终止重大资产重组事项的说明》将于2015年1月24日在上海证券交易所网站公告。

  《上海证券报》和上海证券交易所网站是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  河南东方银星投资股份有限公司

  二〇一五年一月二十二日