证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-004

方大特钢科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2015年1月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于预计2015年度日常关联交易事项的议案》

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。

相关内容详见2015年1月24日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于预计2015年度日常关联交易事项的公告》。

二、审议通过《关于公司为控股子公司南昌方大海鸥担保的议案》

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司为南昌方大海鸥实业有限公司在上海浦东发展银行南昌分行申请综合授信人民币肆仟万元提供续保，担保期限一年。

三、审议通过《关于公司为控股子公司武汉方大海鸥担保的议案》

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司为武汉方大海鸥实业有限公司在中国光大银行武汉分行营业部申请综合授信人民币肆仟万元提供续保，担保期限一年。

四、审议通过《关于公司为控股子公司悬架集团担保的议案》

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司为江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）在厦门银行总行营业部申请综合授信人民币陆仟万元提供续保，担保期限一年。

五、审议通过《关于公司为悬架集团各控股子公司担保的议案》

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司为江西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称“方大汽零公司”）在上海浦东发展银行南昌分行申请综合授信人民币贰仟万元提供续保，担保期限一年；同意公司为昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“方大春鹰公司”）在广发银行昆明国贸支行申请综合授信人民币贰仟伍佰万元提供担保，公司为方大春鹰公司在兴业银行昆明螺蛳湾支行申请综合授信人民币贰仟万元提供担保；同意公司为济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“方大重弹公司”）在中国银行章丘支行申请综合授信人民币叁仟万元提供续保，公司为方大重弹公司在上海浦东发展银行济南槐荫支行综合授信人民币贰仟万元提供担保，上述担保期限均为一年。

六、审议通过《关于悬架集团为其控股子公司担保的议案》

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意悬架集团为方大汽零公司在交通银行高新支行申请综合授信人民币捌仟伍佰万元（敞口）提供续保；同意悬架集团为重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“红岩方大公司”）在上海浦东发展银行重庆北城天街支行申请综合授信人民币贰仟万提供续保；同意悬架集团为红岩方大公司在重庆银行龙头寺支行综合授信人民币贰仟万提供续保；同意悬架集团为红岩方大公司在光大银行重庆北部新区支行综合授信人民币贰仟万元提供续保，以上担保期限均为一年。

议案二至六尚需提交股东大会审议批准，召开股东大会时间另行通知。

公司向上述银行提供的保证将按照国家相关法律法规的规定履行保证责任。

相关内容详见2015年1月24日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于担保的公告》。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2015年1月24日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-005

方大特钢科技股份有限公司

关于预计2015年度日常关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据公司正常生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）及其控股子公司、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）、萍乡萍钢钢铁有限公司（以下简称“萍乡萍钢公司”）、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）等公司预计发生2015年度日常关联交易，预计2015年度日常关联交易金额约为 12985万元。

经2015年1月23日公司第五届董事会第二十八次董事会审议并通过了《关于预计2015年度日常关联交易事项的议案》，公司关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。

本事项无需提交股东大会审议。

（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	2014年度预计金额（万元）	2014年度实际发生金额（万元）（未审数）
向关联人租赁资产	方大钢铁集团	400	330.00
向关联人购买原材料	方大炭素	1400	752.58
	方胜矿业	6600	454.47
向关联人销售商品	方大钢铁集团（电）	665	598.95
	方大钢铁集团（原料）	100000	2003.10

预计金额与实际发生金额差异较大原因：由于2014年度主要原材料市场价格较大波动，根据公司生产经营的实际情况，公司与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额小。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

江西方大钢铁集团有限公司，住所：南昌市东郊南钢路，注册资本103,533.9万元，主营范围：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、制造、加工、自销；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易。

方大炭素新材料科技股份有限公司，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾2号街354号，注册资本：1,719,160,378元，主营范围：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。

萍乡萍钢钢铁有限公司，住所：江西省萍乡市湘东区峡山口，注册资本：1,100,000,000元，主营范围：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品的生产及销售。

方大化工锦化科技股份有限公司，住所，辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，注册资本：680,000,000元，主营范围：烧碱、聚氯乙烯、氯化苯等化工产品。

（二）交易双方的关联关系

方大钢铁系公司控股股东，控制持有公司62.72%股份。

辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，直接持有公司控股股东方大钢铁集团100%的股权，间接控股公司62.72%的股权。

辽宁方大集团实业有限公司系方大炭素的控股股东，持有方大炭素46.23%。

辽宁方大集团实业有限公司系方大化工的控股股东，持有方大化工39.14%。

方大钢铁集团系江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢公司”）股东，萍钢公司间接持有萍乡萍钢公司100%股权。

公司持有本溪满族自治县同达铁选有限责任公司（以下简称“同达铁选”）100%股权。

公司与方大钢铁、方大炭素、萍乡萍钢公司之间的交易属关联交易。

同达铁选与方大化工之间的交易属于关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

序号	卖方	买方	合同/协议	服务项目	结算价格	付款 方式	预计交易期限	金额 （万元）
1	公司	方大钢铁集团	电销售合同	电	按南昌电力局颁布省电网销售电价执行	协议约定	2015年1-12月	760
2	公司	方大钢铁集团及其控股子公司	销售合同	铁矿、煤炭、焦炭等原燃材料	市场价	协议约定	2015年1-12月	10000
3	方大钢铁集团	公司	资产租赁合同	资产租赁使用	市场价	协议约定	2015年1-12月	390
4	方大炭素	公司	炭素制品合同	各种类型电极、碳砖	市场价	协议约定	2015年1-12月	1000
5	萍乡萍钢公司	公司	采购钢坯合同	钢坯等	市场价	协议约定	2015年1-12月	700
6	方大化工	同达铁选	劳务合同	劳务派遣等	市场价	协议约定	2015年1-12月	135

1、公司向方大钢铁销售电，交易价格按南昌电力局颁布省电网销售电价执行，按协议约定结算； 2、公司向方大钢铁及其控股公司销售铁矿石、煤、焦等原燃料，交易价格执行市场价，按协议约定结算；3、公司向方大钢铁租赁资产使用，交易价格执行市场价，在合同约定的期限内支付租金，按协议约定结算； 4、公司向方大炭素采购各类电极、炭砖，交易价格执行市场价，按协议约定结算；5、公司向萍乡萍钢公司采购钢坯等，交易价格执行市场价，按协议约定结算；6、方大化工向同达铁选派遣劳务人员，交易价格执行市场价，按协议约定结算。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要。该关联交易事项的审议、表决程序符合各项规定，并遵循公平、公正、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

五、独立董事的意见

根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：

公司与关联方方大钢铁集团及其控股子公司、方大炭素、萍乡萍钢公司、方大化工的日常关联交易符合公司日常生产经营和多途径降低采购成本的需要。公司2014年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。2015年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。

六、监事会的意见

本事项已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，监事会发表意见如下：

公司与方大钢铁集团及其控股子公司、方大炭素、萍乡萍钢公司、方大化工等关联方的关联交易符合公司发展需要，表决程序合法，关联董事已回避表决本议案。

公司与方大钢铁集团及其控股子公司、方大炭素、萍乡萍钢公司、方大化工等关联方的关联交易，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、方大特钢第五届董事会第二十八次会议决议；

2、方大特钢第五届监事会第十二次会议决议；

3、方大特钢独立董事关于相关事项的独立董事意见；

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

  2015年1月24日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2015-006

方大特钢科技股份有限公司

关于担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次担保情况概述

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2015年1月23日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事9人，亲自出席董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过《关于公司为控股子公司南昌方大海鸥担保的议案》、《关于公司为控股子公司武汉方大海鸥担保的议案》、《关于公司为控股子公司悬架集团担保的议案》、《关于公司为悬架集团各控股子公司担保的议案》、《关于悬架集团为其控股子公司担保的议案》等，同意以下担保：

序号	担保方	被担保方	担保金额 （万元）	涉及银行	担保期限
1	公司	南昌方大海鸥实业有限公司	4000	上海浦东发展银行南昌分行	一年
2	公司	武汉方大海鸥实业有限公司	4000	中国光大银行武汉分行营业部	一年
3	公司	江西方大特钢汽车悬架集团有限公司	6000	厦门银行总行营业部	一年
4	公司	江西方大长力汽车零部件有限公司	2000	上海浦东发展银行南昌分行	一年
5	公司	昆明方大春鹰板簧有限公司	2500	广发银行昆明国贸支行	一年
6	公司	昆明方大春鹰板簧有限公司	2000	兴业银行昆明螺蛳湾支行	一年
7	公司	济南方大重弹汽车悬架有限公司	3000	中国银行章丘支行	一年
8	公司	济南方大重弹汽车悬架有限公司	2000	上海浦东发展银行济南槐荫支行	一年
9	江西方大特钢汽车悬架集团有限公司	江西方大长力汽车零部件有限公司	8500（敞口）	交通银行高新支行	一年
10	江西方大特钢汽车悬架集团有限公司	重庆红岩方大汽车悬架有限公司	2000	上海浦东发展银行重庆北城天街支行	一年
11	江西方大特钢汽车悬架集团有限公司	重庆红岩方大汽车悬架有限公司	2000	重庆银行龙头寺支行	一年
12	江西方大特钢汽车悬架集团有限公司	重庆红岩方大汽车悬架有限公司	2000	光大银行重庆北部新区支行	一年

上述担保尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、被担保企业的基本情况

1、南昌方大海鸥实业有限公司系公司全资孙公司，成立于2006年3月，注册资本：4000万元，住所：南昌市青山北路18号钢材市场C区18号，经营范围：计算机软件以及相关业务的咨询服务；国内贸易等。

截止2013年12月31日，经审计的南昌方大海鸥总资产86,246,609.23元，所有者权益45,338,329.75元，负债40,908,279.48元，资产负债率47.43%，营业总收入380,928,330.04元。

2、武汉方大海鸥实业有限公司系公司全资孙公司，成立于2006年3月，注册资本：2000万元，住所：武汉市东西湖区银湖科技产业园18号（14），经营范围：钢铁、铁矿石、冶金燃料、铁合金材料、五金交电的销售等。

截止2013年12月31日，经审计的武汉方大海鸥总资产76,535,131.36元，所有者权益26,759,493.82元，负债49,775,637.54元，资产负债率65.04%，营业总收入314,409,681.93元。

3、江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）系公司全资子公司，成立于2010年5月，注册资本：25000万元，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高讯大楼，经营范围：汽车、拖拉机、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、国内贸易等。

截止2013年12月31日，经审计的悬架集团总资产1,043,741,707.90元，所有者权益381,840,753.30元，负债661,900,954.60元，资产负债率63.42%，营业总收入1,235,712,935.05元。

4、江西方大长力汽车零部件有限公司系公司全资孙公司，悬架集团持有其100%股权，成立于2009年4月，注册资本：22000万元，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路192号，经营范围：各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售等。

截止2013年12月31日，经审计的方大汽零公司总资产321,722,191.45元，所有者权益210,502,548.89元，负债111,219,642.56元，资产负债率34.57%，营业总收入379,213,910.95元。

5、昆明方大春鹰板簧有限公司公司系公司控股孙公司，悬架集团持有其53.3%股权，成立于2005年12月，注册资本90,625,600元，住所：云南省昆明市五华区普吉路200号，经营范围：汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧）等。

截止2013年12月31日，经审计的方大春鹰公司总资产225,550,673.09元，所有者权益72,973,849.37元，负债152,576,823.72元，资产负债率67.65%，营业总收入246,999,512.85元。

6、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“红岩方大公司”）系公司控股孙公司，悬架集团持有其56%股权，成立于2003年6月，注册资本：119,081,300元，住所：重庆市渝北国家农业科技园区金果大道308号，经营范围：开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。

截止2013年12月31日，经审计的红岩方大公司总资产473,273,098.22元，所有者权益183,641,044.54元，负债289,632,053.68元，资产负债率61.20%，营业总收入569,608,685.31元。

7、济南方大重弹汽车悬架有限公司公司系公司控股孙公司，红岩方大公司持有其86.63%股权，成立于2008年11月，注册资本：74,800,000元，住所：章丘市城东工业园三涧大道南段，经营范围：汽车钢板弹簧、横向稳定杆、汽车悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。

截止2013年12月31日，经审计的方大重弹公司总资产169,972,850.63元，所有者权益63,137,044.11元，负债106,835,806.52元，资产负债率62.85%，营业总收入235,877,265.89元。

三、独立董事意见

本次担保事项已获得公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事亦发表同意的独立意见：

截止到2014年11月30日，被担保方资产负债率均未超过70%。被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。由于本次被担保的对象为公司控股公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意本次担保事项。同意将本事项提交股东大会审议。

四、公司累计对外担保情况

截至目前，公司对外担保总额为223,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的80.66%。其中，公司对外担保发生总额 119,500万元(含本次担保)，占最近一期经审计净资产的43.12%。

五、备查文件

1、方大特钢第五届董事会第二十八次会议决议；

2、方大特钢独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2015年1月24日