中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告

2015-01-24 来源：上海证券报

证券代码：600373 股票简称：中文传媒公告编号：临2015-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A股）129,552,238股

发行价格：12.73元/股

● 预计上市时间

本次发行新增股份2015年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。枫杰投资、沐森投资、王安妮、涂智炜、张燕认购的本次发行股份，自本次发行股份完成登记之日起三十六个月内不得转让；深圳利通、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根认购的本次发行股份自完成登记之日起十二个月内不得转让，标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。

● 资产过户情况

本次交易的标的公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续已经完成。

一、本次发行概况

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”、“公司”或“本公司”）本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

1、公司向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）和北京贝眉鸿科技有限公司（以下简称“贝眉鸿”）等企业发行股份及支付现金购买标的公司北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权；

2、公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用以支付部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易已获得中国证监会核准。

本次交易中，智明星通100%股权的交易价格为266,000.00万元，其中，现金支付101,080.00万元，占总交易对价的38%；股份支付164,920.00万元，占总交易对价的62%。公司本次收购的股份发行价格为12.73元/股，股份发行数量为129,552,238股；非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于11.46元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过77,370,564股。

截至目前，公司本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，公司将在中国证监会核准文件的有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易的决策及批准过程

1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；

2、2014年6月20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

3、2014年8月7日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；

4、2014年8月11日，本公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《补充协议》；

5、2014年8月22日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的批准；

6、2014年8月29日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过本次交易方案及其他相关议案；

7、2014年10月27日，本公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》；

8、2014年11月4日，本公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》；

9、2014年11月26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。

10、2015年1月8日，本公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。同日，本公司与交易对方签署《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产交割协议》。

综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类

本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

2、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行数量

根据智明星通100%股权的交易价格266,000.00万元，其中，现金支付101,080.00万元，占总交易对价的38%；股份支付164,920.00万元，占总交易对价的62%。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为129,552,238股（不含非公开发行股票募集配套资金），本次发行股份的具体明细如下：

序号交易对方持股数量（股）发行后持股比例（%）
1 孝昌枫杰投资中心（有限合伙） 67,129,038 5.104
2 孝昌沐森投资中心（有限合伙） 7,049,024 0.536
3 深圳市利通产业投资基金有限公司 21,938,794 1.668
4 唐彬森 9,653,278 0.734
5 谢贤林 7,495,451 0.570
6 周雨 4,108,315 0.312
7 吴凌江 3,805,886 0.289
8 高志勇 3,503,458 0.266
9 王安妮 1,462,687 0.111
10 涂智炜 1,462,687 0.111
11 舒圣林 1,084,069 0.082
12 张燕 626,866 0.048
13 任超 46,537 0.004
14 陈晟 46,537 0.004
15 徐诚 46,537 0.004
16 陈根 46,537 0.004
17 马琳 46,537 0.004
合计 129,552,238 9.851

4、发行价格

本次收购的定价基准日为中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股；根据中文传媒于2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次新增股份的发行价格调整为12.73元/股。

5、募集资金金额

此次股份变动系发行股份购买资产部分，公司向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业发行股份，购买其持有的智明星通股权，不涉及现金募集。

6、保荐机构

公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

（三）验资和股份登记情况

2015年1月17日，信永中和对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》（XYZH/2014CSA10018）。根据该验资报告，截至2015年1月16日，公司已收到唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通等自然人/企业所缴纳的新增注册资本合计人民币129,552,238元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为1,315,233,753元。

2015年1月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年1月22日出具的《证券变更登记证明》，确认公司增发股份预登记数量为129,552,238股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为1,315,233,753股。

（四）本次交易的资产交割情况

智明星通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年1月15日领取了变更后的营业执照。智明星通股东由唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等19名自然人/企业变更为中文传媒。中文传媒与交易对方完成了智明星通100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

根据普华永道出具的交割审计报告（普华永道中天特审字（2015）第0028号），目标资产在过渡期间（自本次交易的评估基准日2014年3月31日至交割基准日2014年11月30日）产生的归属于母公司所有者的净利润为9,077.05万元，归属于母公司所有者权益增加12,405.00万元，该等收益和权益由中文传媒享有。

（五）中介机构对本次发行的结论性意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，智明星通已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增129,552,238股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；智明星通在过渡期间的盈利已由上市公司享有；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为，中文传媒本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易方案；本次交易的标的资产已过户至中文传媒名下及已完成工商变更登记手续，标的资产过户符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，中文传媒已完成本次收购所需发行股份的证券登记手续；根据普华永道为本次交易资产交割审计出具的“普华永道中天特审字(2015)第0028号”《审计报告》以及中文传媒与交易对方签署《资产交割协议》，本次交易实施过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象

（一）发行结果

本次发行对象为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。各发行对象认购的股份数量、限售期及预计上市时间如下：

发行对象限售期股份数量上市时间
孝昌枫杰投资中心（有限合伙） 36个月限售 67,129,038 2018年1月22日
孝昌沐森投资中心（有限合伙） 36个月限售 7,049,024 2018年1月22日
深圳市利通产业投资基金有限公司 12个月限售 6,581,638 2016年1月22日
24个月限售 7,678,578 2017年1月22日
36个月限售 7,678,578 2018年1月22日
唐彬森 12个月限售 2,895,984 2016年1月22日
24个月限售 3,378,647 2017年1月22日
36个月限售 3,378,647 2018年1月22日
谢贤林 12个月限售 2,248,635 2016年1月22日
24个月限售 2,623,408 2017年1月22日
36个月限售 2,623,408 2018年1月22日
周雨 12个月限售 1,232,495 2016年1月22日
24个月限售 1,437,910 2017年1月22日
36个月限售 1,437,910 2018年1月22日
吴凌江 12个月限售 1,141,766 2016年1月22日
24个月限售 1,332,060 2017年1月22日
36个月限售 1,332,060 2018年1月22日
高志勇 12个月限售 1,051,038 2016年1月22日
24个月限售 1,226,210 2017年1月22日
36个月限售 1,226,210 2018年1月22日
王安妮 36个月限售 1,462,687 2018年1月22日
涂智炜 36个月限售 1,462,687 2018年1月22日
舒圣林 12个月限售 325,221 2016年1月22日
24个月限售 379,424 2017年1月22日
36个月限售 379,424 2018年1月22日
张燕 36个月限售 626,866 2018年1月22日
任超 12个月限售 13,961 2016年1月22日
24个月限售 16,288 2017年1月22日
36个月限售 16,288 2018年1月22日
陈晟 12个月限售 13,961 2016年1月22日
24个月限售 16,288 2017年1月22日
36个月限售 16,288 2018年1月22日
徐诚 12个月限售 13,961 2016年1月22日
24个月限售 16,288 2017年1月22日
36个月限售 16,288 2018年1月22日
陈根 12个月限售 13,961 2016年1月22日
24个月限售 16,288 2017年1月22日
36个月限售 16,288 2018年1月22日
马琳 12个月限售 13,961 2016年1月22日
24个月限售 16,288 2017年1月22日
36个月限售 16,288 2018年1月22日

（二）发行对象情况

1、唐彬森

姓名唐彬森
性别男
国籍中国
身份证号码 34010319821212****
住所安徽省合肥市****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

唐彬森在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

2、谢贤林

姓名谢贤林
性别男
国籍中国
身份证号码 61242619830110****
住所天津市河东区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

谢贤林在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

3、周雨

姓名周雨
性别男
国籍中国
身份证号码 51112119821116****
住所北京市朝阳区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

周雨在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

4、吴凌江

姓名吴凌江
性别男
国籍中国
身份证号码 64020219820826****
住所北京市海淀区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

吴凌江在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

5、高志勇

姓名高志勇
性别男
国籍中国
身份证号码 51340119830123****
住所天津市河东区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

高志勇在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

6、舒圣林

姓名舒圣林
性别男
国籍中国
身份证号码 33102219821214****
住所浙江省三门县花桥镇****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

舒圣林在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

7、王安妮

姓名王安妮
性别女
国籍中国
身份证号码 31010419800923****
住所上海市闵行区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

王安妮在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

8、涂智炜

姓名涂智炜
性别女
国籍中国
身份证号码 36020319820216****
住所北京市朝阳区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

涂智炜在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

9、张燕

姓名张燕
性别女
国籍中国
身份证号码 52010319810629****
住所贵州省贵阳市云岩区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

张燕在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

10、陈晟

姓名陈晟
性别男
国籍中国
身份证号码 33042519821125****
住所浙江省桐乡市崇福镇****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

陈晟在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

11、任超

姓名任超
性别男
国籍中国
身份证号码 13040619840802****
住所河北省邯郸市峰峰矿区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

任超在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

12、徐诚

姓名徐诚
性别男
国籍中国
身份证号码 61011319871125****
住所北京市海淀区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

徐诚在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

13、马琳

姓名马琳
性别男
国籍中国
身份证号码 11022619821111****
住所北京市宣武区****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

马琳在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

14、陈根

姓名陈根
性别男
国籍中国
身份证号码 43038119850201****
住所北京市西四环北路****
通讯地址北京市海淀区中关村南大街6号8层
通讯方式 010-82800116
其他国家或者地区的居留权无

陈根在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

15、枫杰投资

公司名称孝昌枫杰投资中心（有限合伙）
注册号 420921000017624
税务登记证号孝昌国税字420921099569992号
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人孝昌县枫杰管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）
成立日期 2014年5月15日
注册地湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内
主要经营场所北京市海淀区中关村南大街6号8层
经营范围实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（涉及国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）
合伙期限至2019年5月15日
认缴出资额 1,000万元人民币

枫杰投资在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

16、沐森投资

公司名称孝昌沐森投资中心（有限合伙）
注册号 420921000017665
税务登记证号孝昌国税字420921099569765号
企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人孝昌县沐森管理咨询有限公司（委派人：唐彬森）
成立日期 2014年5月16日
注册地孝昌县小悟乡林业管理站内
主要经营场所北京市海淀区中关村南大街6号8层
经营范围实业投资、投资管理、企业管理咨询（涉及国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。
合伙期限至2019年5月14日
认缴出资额 532万元人民币

沐森投资在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

17、深圳利通

公司名称深圳市利通产业投资基金有限公司
营业执照注册号 440301107721051
税务登记证号深税登字440300075839388号
企业类型有限责任公司
法定代表人吴宵光
成立日期 2013年08月05日
住所深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
经营范围股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）
营业期限至2033年08月05日
注册资本 50,000万元人民币

深圳利通在本次交易前与中文传媒不存在关联关系。

三、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

本次股份变动未导致公司控制权变化。股份变动前后公司前十名股东情况如下：

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东持股情况（截至2014年9月30日）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 江西省出版集团公司 755,541,032 63.72
2 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 31,099,968 2.62
3 全国社保基金一零八组合 28,793,655 2.43
4 江西信江实业有限公司 17,736,392 1.50
5 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 10,526,825 0.89
6 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 10,009,852 0.84
7 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 10,004,235 0.84
8 安徽新华传媒股份有限公司 9,890,000 0.83
9 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 7,316,785 0.62
10 融通新蓝筹证券投资基金 7,000,000 0.59
合计 887,918,744 74.88

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况（截至2015年1月22日）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1 江西省出版集团公司 755,541,032 57.45
2 孝昌枫杰投资中心（有限合伙） 67,129,038 5.10
3 全国社保基金一零八组合 25,793,655 1.96
4 深圳市利通产业投资基金有限公司 21,938,794 1.67
5 江西信江实业有限公司 16,872,592 1.28
6 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,718,248 0.97
7 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,367,036 0.79
8 安徽新华传媒股份有限公司 9,890,000 0.75
9 唐彬森 9,653,278 0.73
10 谢贤林 7,495,451 0.57
合计 937,399,124 71.27

四、本次发行前后股本结构变动表

本次发行前本次发行本次发行后
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份 - - 129,552,238 129,552,238 9.85
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、其他内资持股 - - 129,552,238 129,552,238 9.85
其中：境内法人持股 - - 96,116,856 96,116,856 7.31
境内自然人持股 - - 33,435,382 33,435,382 2.54
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
5、高管股份 - - - - -
二、无限售条件股份 1,185,681,515 100.00 - 1,185,681,515 90.15
1、人民币普通股 1,185,681,515 100.00 - 1,185,681,515 90.15
2、境内上市的外资股 - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 1,185,681,515 100.00 129,552,238 1,315,233,753 100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司资产规模的影响

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的智明星通可辨认净资产公允价值份额的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后，公司将确认的商誉较大，因此本次收购将明显提高公司的资产规模。

（二）本次交易对未来持续经营能力的影响

公司将通过本次收购布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及文化服务运营商。通过本次交易，将有助于改善公司资产质量，提高公司持续经营能力。

（三）本次交易对公司人员结构和公司治理的影响

本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

（四）本次交易对公司资产及业务整合的影响

本次交易完成后，智明星通将成为本公司的全资子公司和互联网业务的重要平台。一方面，公司将在上市公司规则许可范围内给予智明星通管理团队充分的业务经营自主权。另一方面，公司将通过本次收购，全面注入互联网基因，布局互联网业务，发挥传统媒体与互联网的协同优势。在未来的战略布局上，公司将通过有效整合自身传统出版媒体业务的内容及资源优势和智明星通新媒体、互联网国际化平台及游戏自研与推广的优势，在人才、业务、技术、市场、渠道及商业模式等方面发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，整合各自资源、拓展发展空间、优化业务结构，从而快速增强公司市场竞争力、盈利能力及综合实力，打通“线上”与“线下”的运营资源，在资本融合与业务融合多个领域持续发力，进一步提升公司跻身国际市场的核心竞争力，推动公司转型升级为全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务运营商。

本次交易对公司的影响详见本公司2015年1月9日刊登于上海证券交易所网站的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。

六、本次发行的相关机构情况

1、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 8888

传真：（010）6083 3254

经办人员：戴佳明、郝雅萱、俞力黎、李驰、赵陆胤

2、法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

电话：（010）59572288

传真：（010）65681022

经办律师：吴丽萍、朱艳妮

3、审计机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨绍信

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

电话：（021）2323 8888

传真：（021）2323 8800

经办注册会计师：刘磊、王纬

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号

电话：（010）6554 2288

传真：（010）6554 2288

经办注册会计师：张昆、赵学斌

4、资产评估机构

机构名称：北京中同华资产评估有限公司

负责人：管伯渊

住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

电话：（010）68090088

传真：（010）68090099

经办注册资产评估师：管伯渊、齐爱玲

七、上网公告附件

1、《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》（XYZH/2014CSA10018）；

2、《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

3、《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

4、《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》。

八、其他备查文件

1、中国证券登记结算公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

2、中国证券登记结算公司上海分公司出具的中文传媒截至2015年1月22日A股前十名股东名册查询证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2015年1月24日

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