证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2015-006

  上海紫江企业集团股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2015年1月16日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第六次董事会会议的通知，并于2015年1月23日以通讯方式召开。公司共有9名董事，9名董事出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于对控股子公司上海紫江新材料科技有限公司存续分立的议案》

  公司决定拟采用存续分立的方式对上海紫江新材料科技有限公司（以下简称“紫江新材料”）进行重组。紫江新材料公司将按照实际生产经营需要保留原有锂电池铝塑膜等新能源材料业务，拟以2014年9月30日作为基准日，预计留用经营性资产5050.83万元；另设立一家新公司承接剥离出来的非经营性业务和重资产及负债，预计剥离资产为9250.60万元。分立后的紫江新材料公司和新设公司仍保持原有的股东及持股比例不变。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、《关于公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司参与设立合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）的议案》

  公司决定拟由控股子公司上海紫江创业投资有限公司出资2000万元人民币，与合肥市创业投资引导基金有限公司，合肥朗程投资合伙企业（有限合伙），上海紫强投资合伙企业（有限合伙）等共同出资设立合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商登记为准）。

  具体交易内容参见公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《上海紫江企业集团股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易公告》（编号：临2015-007）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月24日

  证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临2015-007

  上海紫江企业集团股份有限公司

  控股子公司对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0

  ●关联交易对公司影响：本次关联交易涉及的投资金额为2,000万元，占公司截至2013年12月31日经审计净资产的0.55%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”或“公司”) 的控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称“紫江创投”）拟出资2000万元人民币，与合肥市创业投资引导基金有限公司（系合肥市的政府引导基金，以下简称“引导基金”）、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥朗程”）、上海紫强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫强投资”）等共同出资设立合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫煦基金”，具体名称以工商登记为准）。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需递交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  普通合伙人：上海朗程投资管理有限公司

  主要经营场所：合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼511室

  成立日期：2014年12月19日

  经营范围：股权投资、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人：普通合伙人上海朗程投资管理有限公司、有限合伙人李彧

  （二）上海紫强投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  普通合伙人：上海朗程投资管理有限公司

  主要经营场所：上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢2211室

  合伙期限：2014年12月18日

  经营范围：实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  合伙人：普通合伙人上海朗程投资管理有限公司、有限合伙人李彧、有限合伙人上海朗程财务咨询有限公司

  此次发起设立紫煦基金的合伙人中，合肥朗程和上海紫强的普通合伙人上海朗程投资管理有限公司实际控制人为李彧夫妇，且李彧为合肥朗程和上海紫强的合伙人。李彧为公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的副董事长、执行副总裁、自然人股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）出资方及出资比例

  拟设立紫煦基金规模为1亿元人民币，其中合肥朗程作为唯一的普通合伙人认缴出资100万元，出资占比为1%；有限合伙人中，引导基金认缴出资2500万元，出资占比为25%；紫强投资认缴出资2900万元，出资占比为29%；紫江创投认缴出资2000万元，出资占比为20%；剩余2500万元由普通合伙人负责向少数特定主体募集，出资占比为25%。

  （二）出资缴付

  紫煦基金的出资拟分两期到位，每期50%，时间暂定为第一期在合伙协议签署后10日内缴纳，第二期在2015年11月30日前缴纳。

  （三）投资方向

  紫煦基金将投资方向定位在合肥市及全国范围内智能制造领域的创新型、高成长的企业，专注于智能制造行业领域，其中重点投资包括工业自动化、工业机器人、数字化工厂、工业4.0等细分市场领域的优秀企业，真正实现基金投资人的权益增值。按照合肥市政府引导基金的要求，紫煦基金投资于在合肥登记注册的中小企业的金额不得低于基金总额的50%，且投资于智能制造和装备制造产业的资金不低于基金总额的60%。

  （四）经营期限

  紫煦基金作为股权投资基金，其续存期限为5年（投资期2年、退出期3年），经全体合伙人同意可延长，但最长不超过7年。

  （五）收益分配方式

  紫煦基金存续期内单个项目退出获得的每笔投资收益，首先由基金全体合伙人按照实缴出资比例回收单项目的实缴出资额；实缴出资额全部回收后，如投资收益仍有余额的将按8:2的分配方式支付基金合伙人（引导基金不参与分配）和基金管理人（合肥朗程），基金管理人20%的收益中的一半作为基金的应付账款暂不支付给管理人，基金全体合伙人实缴出资额全部回收后支付给基金管理人。

  （六）投资项目退出

  紫煦基金项目的退出通过以下4种方式：达到上市条件的投资项目通过实施IPO退出 ；对于部分项目可以通过被上市公司并购退出；部分前期项目，可以通过转让股权给后续其他股权投资机构退出；有投资协议约定，且在规定期限内无法实现目标的项目，由公司原股东进行回购股权退出 。

  四、该关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易涉及的投资金额为2,000万元，占公司截至2013年12月31日经审计净资产的0.55％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2015年1月23日召开第六届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决。

  独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该事项表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

  六、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明及签字确认的独立董事意见

  （二）紫江企业第六届董事会第六次会议决议

  （三）兴业证券关于关联交易的核查意见

  特此公告。

  上海紫江企业集团股份有限公司

  董事会

  2015年1月24日