证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-003

  广东海大集团股份有限公司

  关于控股子公司股权转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 交易概述

  为进一步整合公司整体资源，降低管理成本，近日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海圭泽贸易有限公司（以下简称“上海圭泽”）就大连海大圭泽贸易有限公司（以下简称“大连海大”）的股权转让事宜签署了《大连海大圭泽贸易有限公司股权转让协议》。公司与上海圭泽原分别持有大连海大60%、40%的股权，本次公司以自有资金2,000万元受让上海圭泽持有大连海大40%的股权。本次转让完成后，公司持有大连海大100%的股权。

  本次交易以大连海大2014年9月30日经审计净资产并进行留存收益分配后的剩余净资产为基础作价交易。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的“德师广州报（审）字（14）第S0013号”审计报告（以下简称“审计报告”），大连海大2014年9月30日净资产为15,198.27万元。以审计报告为基础，大连海大进行利润分配10,173.48万元，分配后大连海大净资产为5,024.79万元，公司以大连海大利润分配后的净资产作价，以2,000万元受让其40%股份。

  本次转让在总经理授权范围内，不需提交董事会审议；本次转让不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

  二、 交易各方的基本情况

  （一）广东海大集团股份有限公司

  注册资本：106,999.738万元

  注册地址：广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街18号之六

  法定代表人：薛华

  成立日期：2004年1月8日

  企业类型：其他股份有限公司

  经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

  （二）上海圭泽贸易有限公司

  注册资本：1,050万元

  注册地址：上海市浦东新区福山路458号1301室

  法定代表人：顾众

  成立日期：2000年6月20日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：饲料、建筑装饰材料、金属材料、橡胶及其制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  公司、公司董事、高级管理人员、监事及公司控股股东、实际控制人与上海圭泽不存在关联关系。

  三、 交易标的的基本情况

  1、 基本信息

  公司名称：大连海大圭泽贸易有限公司

  法定代表人：顾众

  注册时间：2009年12月1日

  注册资本：5,000

  注册地址：辽宁省大连市中山区五五路12号5楼

  经营范围：国内一般贸易，货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；粮食收购；代理进出口业务。

  2、 财务数据

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  注：2013年度数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“广会审字【2014】G14000800513号”审计报告；2014年1-9月数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计并出具“德师广州报（审）字（14）第S0013号”号审计报告。

  3、 股权结构情况

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  四、 转让协议内容

  1、 转让双方

  转让方：上海圭泽贸易有限公司

  受让方：广东海大集团股份有限公司

  2、 转让标的及价款

  上海圭泽转让所持有大连海大40%的股权，转让价为2,000万元，本次转让完成后，公司持有大连海大100%的股份。

  3、 转让价款的支付

  受让方在协议签订后十日内以汇票形式一次性支付。

  五、 交易目的和对公司的影响

  公司本次收购将有利于提高公司整体经营决策能力，增强对子公司的统一管理和控制能力，降低管理成本、提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。

  本次交易完成后，大连海大成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

  六、 备查文件

  1、 《大连海大圭泽贸易有限公司股权转让协议》；

  2、 《大连海大圭泽贸易有限公司2014年1-9月审计报告》；

  3、 《大连海大圭泽贸易有限公司2013年审计报告》。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  二O一五年一月二十四日