第六届董事会第六次会议决议公告
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-007
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议的通知于2015年1月19日以电子邮件发出。会议于2015年1月23日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过以下决议：
一、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》：
根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，为拓展低成本的融资方式，进一步增加公司融资渠道，确保公司资金需求，经对比研究目前国内常用且经济的金融产品，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币27亿元的非公开定向债务融资工具。具体情况详见公司公告《广西桂东电力股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。
本议案须经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
二、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》：
为进一步完善公司利润分配政策，提升公司规范治理水平，公司拟对《公司章程》分红机制及其他部分条款进行修改，具体修改内容详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司本次修改《公司章程》发表独立意见如下：
本次《公司章程》修改，进一步明确了公司现金分红政策，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及相关监管部门的要求，符合公司实际发展现状，有利于实现对投资者的合理投资回报，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们作为公司的独立董事，同意本次《公司章程》修改，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
本议案须经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
三、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》：
公司决定于2015年2月9日（星期一）召开2015年第一次临时股东大会，有关情况具体详见公司公告《广西桂东电力股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年1月23日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-008
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于发行非公开定向债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓展公司融资方式，优化融资结构，调节财务杠杆，公司于2015年1月23日召开的第六届董事会第六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。具体事项如下：
一、基本情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2014】第5-00095号），截止2013年12月31日，公司总资产为82.17亿元，负债45.37亿元，净资产36.81亿元，资产负债率55.21%，其中长短期借款合计25.56亿元，而短期借款和一年内到期的长期借款17.28亿元，占总借款金额的67.61%。上述财务数据表明公司短期借款比例高，债务结构很不合理，不利于公司的持续发展。根据公司当前的财务状况以及下一步的发展需要，为拓展低成本的融资方式，进一步增加公司融资渠道，确保公司资金需求，经对比研究目前国内常用且经济的金融产品，公司拟申请注册发行非公开定向债务融资工具进行融资，具体情况为：
1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币27亿元的非公开定向债务融资工具；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机分次发行；
3、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据发行时银行间债券市场的供需情况，以簿记建档的最终结果确定；
4、发行期限：公司本次拟发行非公开定向债务融资工具的期限不低于3 年；
5、发行对象：本期非公开定向债务融资工具定向协议确定的定向投资人之间；
6、发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，通过簿记建档、集中配售的方式向定向投资人发行；
7、募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还债银行借款和项目投资等符合国家法律法规规定的用途。
8、承销商：中国民生银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司。
二、授权事宜
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行非公开定向债务融资工具的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次定向工具发行相关的其他事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。
三、上网公告附件
桂东电力六届六次董事会决议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年1月23日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-009
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司利润分配政策，提升公司规范治理水平，公司拟对《公司章程》分红机制及其他部分条款进行修改，本次修改《公司章程》部分条款事宜已经公司2015年1月23日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司2015年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后生效。
本次《公司章程》修改条款的具体情况如下：
一、《公司章程》第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为广西贺州投资集团有限公司）以经评估后的主要经营性资产170,363,464.44元（折为11075万股）出资，其他五家法人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为1998年12月2日。”
修改为“第十八条 各发起人为：广西贺州地区电业公司、广西那板水力发电厂、广西贺州供电股份有限公司、广西昭平县电力公司、钟山县电力公司、富川瑶族自治县电力公司。
出资方式和出资时间为：贺州地区电业公司（现更名为“广西正润发展集团有限公司”）以经评估后的主要经营性资产170,363,464.44元（折为11075万股）出资，其他五家法人均以货币资金现金出资，并按相应比例折为股份。各发起人的出资时间均为1998年12月2日。”
二、《公司章程》第一百五十四条（三） 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
修改为“（三）公司拟实施现金分红时应满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。”
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司修改《公司章程》部分条款涉及现金分红政策发表独立意见如下：
公司本次《章程》修改，进一步明确了公司现金分红政策，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及相关监管部门的要求，符合公司实际发展现状，有利于实现对投资者的合理投资回报，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们作为公司的独立董事，同意本次《公司章程》修改，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
《公司章程》上述修改条款经股东大会审议通过后生效。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年1月23日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-010
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会将于2015年2月9日召开
● 本次股东大会的股权登记日为2015年2月4日
● 本次股东大会提供网络投票
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2015年1月23日召开第六届董事会第六次会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，现将会议召开情况通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、股东大会届次：桂东电力2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：本公司董事会
3、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、现场会议时间：2015年2月9日（星期一）下午14：30。
网络投票时间：2015年2月9日（星期一）上午9：30—11:30，下午13:00—15:00。
5、现场会议地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室。
6、股权登记日：2015年2月4日
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | 否 |
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 是 |
1、上述议案具体内容详见2015年1月24日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。本次股东大会的会议材料将在本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：《审议关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
3、对中小投资者单独计票的议案：《审议关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
（三）会议出席对象
1、2015年2月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的法律顾问。
（四）本次会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
（4）上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
2、登记时间：2015年2月5日
3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部
（五）其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0774)5297796
联系传真：(0774)5285255
邮政编码：542899
联系人：陆培军、梁晟
联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2015年1月23日
附件一：授权委托书
授权委托书
广西桂东电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：年 月 日
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | |||
注：请在相应的表决意见项划“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加公司2015年第一次临时股东大会网络投票。
投票日期：2015年2月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738310 | 桂东投票 | 2 | A股股东 |
（二）表决方法
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 99 | 对本次股东大会所有议案一次性全部表决 | 99.00元 |
| 1.00 | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | 1.00元 |
| 2.00 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 2.00元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2015年2月4日 A 股收市后，持有桂东电力A 股（股票代码600310）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738310 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738310 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738310 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738310 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2015-011
债券简称：11桂东01 债券代码：122138
债券简称：11桂东02 债券代码：122145
广西桂东电力股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第三次会议的通知于2015年1月19日以电子邮件方式发出。会议于2015年1月23日以通讯表决的方式召开。应参加表决的监事5名，实际进行表决的监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》：
公司监事会认为：本次《公司章程》修改，进一步明确了公司现金分红政策，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及相关监管部门的要求，符合公司实际发展现状，有利于更好地回报公司投资者。本公司监事会一致同意本次《公司章程》修改，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司监事会
2015年1月23日