股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-012

  隆鑫通用动力股份有限公司

  回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次回购已经2015年1月21日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

一、回购股份的目的

经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。2012年、2013年和2014年前三季度分别实现营业收入64.45亿元、65.05亿元、50.59亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为4.62亿元、5.52亿元、4.65亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为4.84亿元、5.44亿元、5.87亿元。

公司近年来主营业务保持持续稳定增长，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司控股股东提议，公司拟以自有资金回购公司股份。

二、回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购价格不超过每股16.50元，即以每股16.50元或更低的价格回购股票。回购股份的价格区间上限没有高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过16.5元/股的条件下，预计回购股份数量不超过2，400万股，占公司总股本约2.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过四个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量2,400万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的2.98%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

项目	回购前		回购后
	股份数量（股）	比例	预计股份数量（股）	预计比例
有限售股份	407,376,000	50.61%	407,376,000	52.17%
无限售股份	397,537,410	49.39%	373,537,410	47.83%
总股本	804,913,410	100%	780,913,410	100%

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2013年12月31日，公司总资产为55.45亿元，货币资金余额18.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为35.88亿元，公司资产负债率33.84%，2013年实现归属上市公司股东的净利润为5.52亿元。假设此次回购资金3亿元全部使用完毕，按2013年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.41%、约占公司净资产的8.36%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，以最高回购数量2,400万股计算，回购后公司总股本为78,091.341万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

在股东大会决议前公司的实际控制人和控股股东均不存在其他股票买卖行为。

在股东大会决议前公司的董监高除按照公司股权激励计划行权外，不存在其他股票买卖行为，公司已按相关规则于上海证券交易所网站披露相关信息。

本次回购股东大会决议前六个月，公司董监高人员行权情况如下：

序号	姓名	职务	股权激励行权 增持数量（股）
1	高勇	董事、高管	52,320
2	龚辉	高管	52,320
3	欧阳平	高管	52,320
4	文晓刚	高管	52,320
5	何军	高管	46,620
6	汪澜	高管	46,620
7	王建超	高管	46,650
8	黄经雨	高管	41,850
9	合计		391,020

上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

十、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、公司本次拟回购总金额不超过3亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

十一、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

西南证券股份有限公司发表独立财务顾问意见如下：

根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》以及《指引》等相关法律、法规的相关要求及对本次回购相关文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：隆鑫通用本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》以及《指引》等法律、法规的规定。

十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市时代九和律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

本所律师认为，公司本次股份回购方案符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》规定的上市公司实施股份回购的其他各项实质性条件的要求，已履行股东大会批准及债权人公告程序公司，公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、其他事项说明

（一）债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排。

2015年1月22日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《隆鑫通用动力股份有限公司通知债权人公告》，对公司所有债权人进行公告通知。

（二）回购账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2015年1月23日