证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2015-005
江苏常发制冷股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会第一至第十五项议案为特别决议事项，已逐项获得出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。第十六项议案采用累积投票表决方式进行表决。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年1月23日（星期五）下午2:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2015年1月23日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2015年1月22日15:00至2015年1月23日15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：公司三楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长黄小平先生
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人共计13人，代表股份126,710,559股，占公司总股份的57.4651％。
（1）现场出席情况
出席现场会议并投票的股东及股东授权代表2人，代表股份123,797,850股，占公司股份总数的56.1441%。
（2）网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表11人，代表股份2,912,709股，占公司股份总数的1.3210%。
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：
本次股东大会参加投票的中小投资者及其授权代表共11人，代表股份2,912,709股，占公司股份总数的1.3210%。
2、公司董事、全体监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。
二、议案审议和表决情况
（一）审议通过了《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易标的和交易对方
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）交易标的价格及定价方式
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）交易对价支付方式
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）发行方式
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）发行对象
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）发行股票的种类和面值
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（8）发行数量
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（9）锁定期安排
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（10）期间损益约定
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（11）办理标的资产交割的义务和违约责任
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（12）关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（13）上市地点
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、非公开发行股票募集资金
（1）发行对象
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）发行方式
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）发行股票的种类和面值
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）定价基准日、定价依据及发行价格
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）募集配套资金金额及发行数量
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）募集资金用途
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）锁定期安排
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（8）关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（9）上市地点
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、本次交易的决议有效期
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（三）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（五）审议通过了《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（六）审议通过了《关于与理工雷科全体股东签署附生效条件的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（七）审议通过了《关于与弘达伟业等四名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（八）审议通过了《关于<江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十）审议通过了《关于同意中介机构出具本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考审计报告和资产评估报告书的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十三）审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司<公司章程>修正案的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十四）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十五）审议通过了《关于江苏常发制冷股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。
表决结果：同意126,710,559股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股 ，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中中小股东的表决情况为：
同意2,912,709股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
（十六）审议通过了《关于选举刘雪琴女士、黄辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。
会议采取累积投票制的方式选举刘雪琴女士、黄辉先生公司为第四届董事会独立董事。两位独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审核无异议。
1、独立董事候选人刘雪琴女士：同意票126,665,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9641％。
其中中小股东的表决情况为：
同意股份数：2,867,187股。
刘雪琴女士当选为公司第四届董事会独立董事，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期至本届董事会届满时止。
2、独立董事候选人黄辉先生：同意票126,655,437股，占出席会议所有股东所持股份的99.9565％。
其中中小股东的表决情况为：
同意股份数：2,857,587股。
黄辉先生当选为公司第四届董事会独立董事，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期至本届董事会届满时止。
三、律师出具的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所委派居建平律师、张红叶律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、与会董事签名的本次股东大会决议；
2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司董事会
2015年1月23日