证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 公告编号：2015-005
四川禾嘉股份有限公司关于最近三年现金分红情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于公司2011-2013年未进行现金分红情况的说明
2011-2013年，禾嘉股份未向投资者实施现金分红。公司最近三年的净利润及各年末未分配利润情况如下：
单位：万元
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（一）关于2011年未进行现金分红情况的说明
根据《公司章程》（2008年6月修订），“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围”。
2011年末，禾嘉股份合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-2,791.75万元和-19,198,81万元，均为负值，不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《公司章程》规定的分红条件，公司未能向投资者实施现金分红。
（二）关于2012年未进行现金分红情况的说明
根据《公司章程》（2013年3月修订），“除特殊情况外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的10%。同时，公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的30%。其中，本款所述特殊情况是指：募集资金项目除外，在未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产、购买设备等重大投资项目或重大现金支出等事项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，并超过5,000万元人民币以上的情形”。
2012年末，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为-797.41万元和-8,916.15万元，仍均为负值，不符合《公司法》以及《公司章程》规定的分红条件，公司未向投资者实施现金分红。
（三）关于2013年未进行现金分红情况的说明
根据《公司章程》（2014年5月修订），“除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%”。
根据成都市市政府的“北改”规划，公司全资子公司中汽成都配件有限公司（以下简称“中汽成配”）所在地区的土地规划已做调整，为积极支持成都市“北改”建设，中汽成配的生产厂区将进行异地迁建。2012年12月，中汽成配与成都市新都区人民政府签订《中汽成都配件有限公司汽车发动机凸轮轴生产线投资协议书》，约定中汽成配将在新都区工业东区征用约131亩土地，用于汽车发动机凸轮轴生产线项目建设。2013、2014年公司投资支出如下：
单位：万元
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注：2014年比例为当年投资支出合计占2014年9月30日净资产的比例。
2013年末公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为5,363.40万元和-6,244.34万元，尽管公司当年盈利且合并报表未分配利润已经为正，但鉴于公司2013、2014年有重大投资计划，公司2013年未能向投资者实施现金分红。
公司独立董事已对2013年度利润分配预案发表独立意见，认为《2013年度利润分配预案》符合有关法律、法规以及《公司章程》中关于分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况，同意《2013年度利润分配预案》的内容并同意提交2013年年度股东大会审议。2014年5月16日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，参加会议的中小股东亦一致通过了上述议案。
二、公司未来的现金分红规划
2014年10月16日，禾嘉股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<四川禾嘉股份有限公司章程>的议案》，根据修订后的《公司章程》，“除重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%”。未来随着公司实现业务扩展，盈利能力将逐步提高，公司将在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
此外，2014年9月22日，公司控股股东云南九天工贸有限公司（以下简称“九天工贸”）出具了《关于业绩补偿及利润分配的承诺》，九天工贸承诺：
1、本次发行完成后的当年及未来2个完整的会计年度，禾嘉股份经审计的归属于母公司股东的净利润预计不低于4亿元、6亿元、8亿元。发行完成当年的净利润预计数下限按照本次发行完成至当年年末的剩余时间折算，即发行完成当年的净利润预计数下限=4亿元×（本次发行股份登记完成日至当年年末的剩余天数）/365。
如禾嘉股份实际实现的归属于母公司股东的净利润未达到当年预计数额下限，九天工贸将在年度报告披露后一个月内以现金方式补偿给禾嘉股份，补偿的现金金额的计算方式为：当期应补偿的金额=禾嘉股份当期归属于母公司股东的净利润预计数额下限-禾嘉股份当期实际实现的归属于母公司股东的净利润。
2、在上述承诺期内，九天工贸将提请股东大会审议关于禾嘉股份每年将不低于可分配利润的50%用于向股东现金分红的议案，并在召开股东大会表决时投赞成票。
上述承诺有利于禾嘉股份给予投资者持续合理的投资回报，形成稳定的回报预期，有利于提升上市公司现金分红的规模和比例。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司
二〇一五年一月二十二日