第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--005
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第四次会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年1月6日以现场加通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议董事9人（独立董事王林先生因身体原因以通讯方式参加会议）。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长王欣先生主持。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
公司本次非公开发行股票完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票的每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.74元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及数量随之进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量及认购方式
公司本次非公开发行股票数量为不超过343,270,868股。发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象
本公司拟向江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金创投”）共9名特定投资者非公开发行股票。
根据本次发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象及具体认购情况如下：
| 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | |
| 1 | 江苏五友投资发展有限公司 | 128,056,218.00 | 1,503,379,999.32 |
| 2 | 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 48,000,000.00 | 563,520,000.00 |
| 3 | 上海跻迈投资管理有限公司 | 20,000,000.00 | 234,800,000.00 |
| 4 | 青岛龙力生物技术有限公司 | 20,000,000.00 | 234,800,000.00 |
| 5 | 杨竞忠 | 25,000,000.00 | 293,500,000.00 |
| 6 | 黄小刚 | 51,107,325.00 | 599,999,995.50 |
| 7 | 谭 军 | 28,620,102.00 | 335,999,997.48 |
| 8 | 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） | 15,332,198.00 | 180,000,004.52 |
| 9 | 深圳国金创业投资企业（有限合伙） | 7,155,025.00 | 83,999,993.50 |
| 合 计 | 343,270,868.00 | 4,029,999,990.32 |
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
公司本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40.30亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额（亿元） |
| 1 | 购买广州创思信息技术有限公司100%股权项目 | 30.00 |
| 2 | 偿还公司债务和补充流动资金 | 不超过10.30 |
| 合 计 | 40.30 |
如本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(九)上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十)本次非公开发行股票决议有效期限
公司本次非公开发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司非公开发行股票预案》
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定和要求，结合公司本次非公开发行股票方案，编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案》。
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
公司拟向五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投共9名特定投资者非公开发行股票。
鉴于五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军在与公司签订《附生效条件之股份认购合同》并于本次非公开发行股票完成后，将持有公司股份超过5%的比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军视同为公司关联方，上述认购行为构成了与公司之间的关联交易。因本次非公开发行完成前，本届董事会并无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
同意《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准公司签订<关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100%股权之协议书>的议案》
为推进公司通过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持有的广州创思信息技术有限公司100%股权的事宜，公司董事会同意与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100%股权之协议书》。
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于批准公司与认购对象签订<附生效条件之股
份认购合同>的议案》（逐项表决）
因本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须在本议案表决过程中回避表决。
逐项表决结果具体如下：
（一）同意公司与五友投资签订的《附生效条件之股份认购合同》，五友投资将以现金人民币 1,503,379,999.32元，认购公司本次非公开发行的128,056,218股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）同意公司与厚泽合伙签订的《附生效条件之股份认购合同》，厚泽合伙将以现金人民币563,520,000元，认购公司本次非公开发行的48,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意公司与跻迈投资签订的《附生效条件之股份认购合同》，跻迈投资将以现金人民币234,800,000元，认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）同意公司与龙力生物签订的《附生效条件之股份认购合同》，龙力生物将以现金人民币234,800,000元，认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）同意公司与杨竞忠签订的《附生效条件之股份认购合同》，杨竞忠将以现金人民币293,500,000元，认购公司本次非公开发行的25,000,000股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）同意公司与黄小刚签订的《附生效条件之股份认购合同》，黄小刚将以现金人民币599,999,995.50元，认购公司本次非公开发行的51,107,325股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）同意公司与谭军签订的《附生效条件之股份认购合同》，谭军将以现金人民币335,999,997.48元，认购公司本次非公开发行的28,620,102股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）同意公司与丰澳投资签订的《附生效条件之股份认购合同》，丰澳投资将以现金人民币180,000,004.52元，认购公司本次非公开发行的15,332,198股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）同意公司与国金创投签订的《附生效条件之股份认购合同》，国金创投将以现金人民币83,999,993.50元，认购公司本次非公开发行的7,155,025股股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，为高效、有序地完成本次非公开发行股票的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在法律、法规范围内，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜。
（二）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关一切协议、合同和文件（包括但不限于承销和保荐协议、认购协议等）以及处理与此相关的其他事宜。
（三）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料。
（四）授权公司董事会签署与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和文件。
（五）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整。
（六）授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续等相关事宜。
（七）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市等相关事宜。
（八）如关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行具体发行方案进行相应调整。
（九）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（十）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
由于公司本次非公开发行股票涉及的拟收购标的资产的审计和评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后暂不召集召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，并一并提请股东大会进行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》
2014年2月25日和2014年4月29日，公司董事会和股东大会分别审议通过了公司第一大股东黄国忠先生筹划的非公开发行方案及相关事项。
目前，公司整体战略发展方向发生重大变化，第一大股东黄国忠先生筹划的上述前次非公开发行股票方案已不适于公司现状，公司现拟通过本次非公开发行股票将公司的主营业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，以提高公司的盈利能力、促进公司的可持续发展。公司本次推进的非公开发行股票事宜已提请第七届董事会第四次会议审议并通过，故董事会同意终止由黄国忠先生筹划的前次非公开发行股票方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会通知另行发出。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年一月二十四日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--006
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四次会议通知已通过专人送达、电子邮件、传真等方式发出，并确认已收到，会议于2015年1月6日在全资子公司山水乐听投资有限公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李珍珍女士主持。经与会监事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查逐项核对，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
逐项表决结果如下：
（一）发行股票种类和面值
公司本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，股票的每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届监事会第四次会议决议公告日（2015年1月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.74元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及数量随之进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量及认购方式
公司本次非公开发行股票数量为不超过343,270,868股。发行对象均应以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象
本公司拟向江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金创投”）共9名特定投资者非公开发行股票。
根据本次发行对象与公司签订的《附生效条件之股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象及具体认购情况如下：
| 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | |
| 1 | 江苏五友投资发展有限公司 | 128,056,218.00 | 1,503,379,999.32 |
| 2 | 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 48,000,000.00 | 563,520,000.00 |
| 3 | 上海跻迈投资管理有限公司 | 20,000,000.00 | 234,800,000.00 |
| 4 | 青岛龙力生物技术有限公司 | 20,000,000.00 | 234,800,000.00 |
| 5 | 杨竞忠 | 25,000,000.00 | 293,500,000.00 |
| 6 | 黄小刚 | 51,107,325.00 | 599,999,995.50 |
| 7 | 谭 军 | 28,620,102.00 | 335,999,997.48 |
| 8 | 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） | 15,332,198.00 | 180,000,004.52 |
| 9 | 深圳国金创业投资企业（有限合伙） | 7,155,025.00 | 83,999,993.50 |
| 合 计 | 343,270,868.00 | 4,029,999,990.32 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
公司本次非公开发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40.30亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额（亿元） |
| 1 | 购买广州创思信息技术有限公司100%股权项目 | 30.00 |
| 2 | 偿还公司债务和补充流动资金 | 不超过10.30 |
| 合 计 | 40.30 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十)本次非公开发行股票决议有效期限
公司本次非公开发行股份有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司非公开发行股票预案》
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定和要求，公司编制的本次非公开发行股票预案，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》
公司拟向五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投共9名特定投资者非公开发行股票。
鉴于五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军在与公司签订《附生效条件之股份认购合同》并于本次非公开发行股票完成后，将持有公司股份超过5%的比例，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军视同为公司关联方，上述认购行为构成了与公司之间的关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
同意《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于批准公司签订<关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100%股权之协议书>的议案》
为推进公司通过非公开发行股票募集资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨合计持有的广州创思信息技术有限公司100%股权的事宜，公司监事会同意与李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨签订《关于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司100%股权之协议书》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于批准公司与认购对象签订<附生效条件之股份认购合同>的议案》（逐项表决）
逐项表决结果具体如下：
（一）同意公司与五友投资签订的《附生效条件之股份认购合同》，五友投资将以现金人民币 1,503,379,999.32元，认购公司本次非公开发行的128,056,218股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）同意公司与厚泽合伙签订的《附生效条件之股份认购合同》，厚泽合伙将以现金人民币563,520,000元，认购公司本次非公开发行的48,000,000股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）同意公司与跻迈投资签订的《附生效条件之股份认购合同》，跻迈投资将以现金人民币234,800,000元，认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）同意公司与龙力生物签订的《附生效条件之股份认购合同》，龙力生物将以现金人民币234,800,000元，认购公司本次非公开发行的20,000,000股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）同意公司与杨竞忠签订的《附生效条件之股份认购合同》，杨竞忠将以现金人民币293,500,000元，认购公司本次非公开发行的25,000,000股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）同意公司与黄小刚签订的《附生效条件之股份认购合同》，黄小刚将以现金人民币599,999,995.50元，认购公司本次非公开发行的51,107,325股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）同意公司与谭军签订的《附生效条件之股份认购合同》，谭军将以现金人民币335,999,997.48元，认购公司本次非公开发行的28,620,102股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）同意公司与丰澳投资签订的《附生效条件之股份认购合同》，丰澳投资将以现金人民币180,000,004.52元，认购公司本次非公开发行的15,332,198股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）同意公司与国金创投签订的《附生效条件之股份认购合同》，国金创投将以现金人民币83,999,993.50元，认购公司本次非公开发行的7,155,025股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司关于终止前次非公开发行股票方案的议案》
目前，公司整体战略发展方向发生重大变化，第一大股东黄国忠先生筹划的前次非公开发行股票方案已不适于公司现状，公司现拟通过本次非公开发行股票将公司的主营业务转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，以提高公司的盈利能力、促进公司的可持续发展。公司本次推进的非公开发行股票事宜已提请第七届监事会第四次会议审议并通过，故监事会同意终止由黄国忠先生筹划的前次非公开发行股票方案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一五年一月二十四日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--007
山西广和山水文化传播股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，公司于2014年12月25日发布停牌公告（具体内容详见公司临2014—144号公告）。
2015年1月6日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票等相关议案（具体内容详见公司2015年1月24日发布的相关公告）。
鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定，公司聘请的财务顾问已出具核查意见。经申请，公司股票将于2015年1月26日上午开市起复牌。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一五年一月二十四日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015—008
山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国
证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
●公司已于2015年1月6日召开第七届董事会第四次会议，审
议通过了《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》以及《关于批准公司与认购对象签订〈附生效条件之股份认购合同〉等相关议案，并与特定认购对象签订认购合同，该事项涉及关联交易。
●江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、嘉兴
厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、谭军、黄小刚及其一致行动人上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳投资”）认购公司本次非公开发行股份后所持公司的股份超过公司发行后总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚及丰澳投资视同为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。
●本次交易完成后，会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
公司2015年1月6日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《非公开发行股票方案》、《非公开发行股票预案》以及《关于批准公司与认购对象签订〈附生效条件之股份认购合同〉等相关议案，本公司拟向五友投资、厚泽合伙、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金创投”）共9名特定投资者非公开发行股票，并于2015年1月6日分别签署《附生效条件之股份认购合同》（具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的《非公开发行股票预案》等公告）。
其中：五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚及其一致行动人丰澳投资拟认购本次非公开发行股份分别为128,056,218股、48,000,000股、28,620,102股、66,439,523股（黄小刚51,107,325股，丰澳投资15,332,198股），其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的23.47%、8.80%、5.24%、12.18%（黄小刚9.37%，丰澳投资2.81%），均分别超过公司本次发行后总股本的5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚及其一致行动人丰澳投资视同为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。本次非公开股票发行完成前，本届董事会无关联董事，相关董事无须回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见：鉴于公司本次非公开发行认购对象中的五友投资、厚泽合伙、黄小刚及其一致行动人丰澳投资、谭军在与公司签订《附生效条件之股份认购合同》并于本次非公开发行股票完成后，持有公司股份的比例均超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚、谭军视同为公司关联方，上述认购行为构成了与公司之间的关联交易。上述事项符合公司实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
二、关联方基本情况
（一）五友投资基本情况
（下转22版）