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1、五友投资概况

公司名称：江苏五友投资发展有限公司

注册地址：南京市玄武区童卫路7号

法定代表人：朱明亮

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2010年11月23日

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。

2、五友投资股权结构

五友投资实际控制人为朱明亮，股权控制关系结构图如下所示：

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3、实际控制人及主要控制的企业

朱明亮，男，1963年出生，身份证号：3201141963XXXXXXXX，住所：南京市白下区，拥有香港居留权，除五友投资外，朱明亮主要控制的企业如下：

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4、五友投资主要业务及主要财务简况

五友投资设立以来，尚未实质性对外开展经营业务，最近三年的财务数据（经审计）如下：

单位：元

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五友投资拟认购本次非公开发行股份128,056,218股，其具体情况详见公司同日发布的相关公告。

（二）厚泽合伙基本情况

1、厚泽合伙基本概况

公司名称：嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35

执行事务合伙人：深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司（委派代表：梁建国）

认缴出资额：58,000万元

成立时间：2014年12月23日

经营范围： 股权投资

2、厚泽合伙合伙人情况

（1）出资关系图

截至本公告出具日，厚泽合伙控制关系如下图所示：

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（2）出资人情况

厚泽合伙的出资情况如下：

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其中，梁建国、梁景宣分别持有深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司55%、45%的股份。

3、厚泽合伙最近两年的简要财务报表

厚泽合伙成立于2014年12月，尚未开展实际经营业务，无2014年相关财务数据。

厚泽合伙拟认购本次非公开发行股份48,000,000股，其具体情况详见公司同日发布的相关公告。

（三）谭军基本情况

1、谭军主要简历

谭军，男，1981年出生，身份证号：5113221981XXXXXXXX，住所：成都市青羊区同盛路。最近五年主要任职情况如下：

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2、谭军对外投资情况

谭军对外投资情况如下：

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谭军拟认购本次非公开发行股份28,620,102股，其具体情况详见公司同日发布的相关公告。

（四）黄小刚基本情况

1、黄小刚主要简历

黄小刚，男，1986年出生，身份证号：5113231986XXXXXXXX，住所：四川省蓬安县碧溪乡青龙村。最近五年主要任职情况如下：

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2、黄小刚对外投资情况

黄小刚对外投资情况如下：

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黄小刚拟认购本次非公开发行股份51,107,325股，其具体情况详见公司同日发布的相关公告。

（五）丰澳投资基本情况

1、丰澳投资基本概况

公司名称：上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙

注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室

执行事务合伙人：韩林

成立日期：2014年9月29日

经营范围：实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证劵）

2、丰澳投资合伙人情况

（1）丰澳投资出资关系图

截至本预案公告之日，丰澳投资的出资关系如下图所示：

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（2）丰澳投资出资人情况

丰澳投资的出资情况如下：

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以上合伙人均为广州创思信息技术有限公司（下称“广州创思”）的高级管理成员及核心团队成员，其在广州创思的任职情况如下：

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3、丰澳投资最近一年一期简要财务报表

丰澳投资成立于2014年9月，尚未开展实质经营业务。

丰澳投资拟认购本次非公开发行股份15,332,198股，其具体情况详见公司同日发布的相关公告。

三、关联交易标的及定价原则

五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚及一致行动丰澳投资分别认购本次非公开发行股份128,056,218股、48,000,000股、28,620,102股、51,107,325股、15,332,198股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于11.74元/股，经协商本次发行价格确定为11.74元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。

四、本次关联交易相关的协议

本次关联交易相关的协议为公司与五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚、丰澳投资签署附生效条件的股份认购合同，其主要内容摘要如下：

1、合同主体、签订时间

发行人：山西广和山水文化传播股份有限公司

认购人：五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚、丰澳投资

签订时间：2015年1月6日

2、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

（1）认购数量：五友投资、厚泽合伙、谭军、黄小刚、丰澳投资分别认购本次非公开发行128,056,218股、48,000,000股、28,620,102股、51,107,325股、15,332,198股。

（2）认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日。本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.74元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

（3）认购方式：认购人以人民币现金方式认购公司发行的股票。

（4）支付方式：认购人根据本公司的认股款缴纳通知，在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕并扣除相关费用后,再将余额划入本公司募集资金专项存储账户。

（5）限售期：认购人认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

3、其他约定

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

4、合同生效条件

本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；

（2）本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

5、违约责任

本合同签署后，各方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易的是改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，本次关联交易会导致公司控制权发生变化。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一五年一月二十四日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--009

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于与本次非公开发行对象签署

《附生效条件之股份认购合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年1月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”）分别与江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金创投”）等9名特定投资者签订《附生效条件之股份认购合同》（以下简称“认购合同”）。

认购合同的主要内容如下：

一、认购方式及认购股份数量

本次非公开发行股票数量合计343,270,868.00股，9名特定投资者均以现金进行认购。

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所有数值保留两位数据，

二、认购价格

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次非公开发行股票的每股价格为山水文化第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月24日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.74元/股（如山水文化股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

三、股款的支付时间、支付方式与股票交割

特定投资者不可撤销地同意按照认购合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在山水文化本次非公开发行股票获得中国证监会核准且特定投资者收到山水文化发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入山水文化募集资金专项存储账户。

特定投资者支付认股款后，山水文化应尽快就特定投资者认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使特定投资者成为认购股票的合法持有人。

四、本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前山水文化滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，山水文化新老股东共享本次发行前山水文化的滚存未分配利润。

五、限售期

特定投资者此次所认购的山水文化本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。特定投资者应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和山水文化要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。

六、陈述与保证

为认购合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

1、均具有签署及履行认购合同的充分的民事权利能力及民事行为能力。

2、其完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签订认购合同，且认购合同条款构成对双方合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

3、其签署认购合同并履行认购合同项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律、行政法规及/或其作为一方的其他协议、合同的约定相违背或抵触。

4、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票所涉及的一切相关手续及文件。

七、双方的义务和责任

1、山水文化的义务和责任

（1） 就本次非公开发行股票，山水文化负责向中国证监会等有

关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（2） 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照认购合同约定的

条件、数量及价格向特定投资者非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的托管手续；

（3） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披

露。

2、特定投资者的义务和责任

（1） 配合山水文化办理本次非公开发行股票的相关手续，签署

相关文件及准备相关申报材料等；

（2） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购

非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

（3） 保证其于认购合同项下的认购资金的来源正常合法；

（4） 保证自本次非公开发行结束之日，在法律、行政法规和中

国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于认购合同项下所认购的山水文化本次非公开发行的股票。

八、保密

除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在认购合同下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对认购合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

九、违约责任

认购合同签署后，双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行认购合同的规定，任何一方违反认购合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

十、适用的法律和争议解决

1、认购合同的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、行政法规。

2、因认购合同发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、合同的变更、修改、转让

1、认购合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

2、认购合同的变更和修改构成认购合同不可分割的一部分。

3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让认购合同项下的部分或全部权利或义务。

十二、合同的生效和解除

1、认购合同经山水文化法定代表人或授权代表、特定投资者签字并加盖山水文化公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）认购合同所述非公开发行获得山水文化董事会、股东大会

批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

2、如上述条件未获满足，则认购合同自动解除。

十三、未尽事宜

认购合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签订补充合同作为认购合同之附件，与认购合同具有相同的法律效力。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一五年一月二十四日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--010

山西广和山水文化传播股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行股票完成后，将导致公司实际控制人发生变化。

●本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准,相关方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

●公司于本公告当日同时披露相关权益变动报告书。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）于2015年1月6日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案并分别与下表中9名特定投资者签署了《附生效条件之股权认购合同》，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：

本次非公开发行股票数量不超过 343,270,868 股， 9名发行对象均以现金认购，具体认购情况如下：

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注：最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股票数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

上述非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功，公司总股本将由202,445,880股增加到545,716,748股。

发行前（截至2014年9月30日）、后公司的股权变动情况如下：

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注：以上所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本次非公开发行前,黄国忠先生及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）共持有上市公司18.82%的股份，黄国忠为公司实际控制人。根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量为343,270,868股，发行后，黄国忠先生及其一致行动人六合逢春合计持股比例降低至6.98%。

同时，本次非公开发行后，江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）持有本公司128,056,218股股份，持股比例达到23.47%，成为上市公司控股股东。朱明亮先生作为五友投资的控股股东，将成为本公司的实际控制人。

因此，本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权益变动相关信息披露义务人将于本公告当日同时披露相关权益变动报告书（具体内容详见公司当日发布的相关公告）。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一五年一月二十四日

山西广和山水文化传播股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：山水文化

股票代码：600234

信息披露义务人：江苏五友投资发展有限公司

住 所：南京市玄武区童卫路7号

通讯地址：南京市中山陵前湖后村6号植物园南园

股份变动性质：增加

签署日期：2015年01月

信息披露义务人声明

一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动系信息披露义务人认购山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行的股份而导致，尚待上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施；

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：江苏五友投资发展有限公司

注册地址：南京市玄武区童卫路7号

法定代表人：朱明亮

注册资本：20,000万元人民币

营业执照注册号：320000000093755

组织机构代码：56529482-7

税务登记证号：320102565294827

公司类型：有限责任公司

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。

成立日期：2010年11月23日

经营期限：2010年11月23日至2030年11月22日

通讯地址：南京市中山陵前湖后村6号植物园南园

联系电话：025-84287501

传真：025-84287500

二、信息披露义务人的股权结构和控制关系

（一）本公司产权及控制关系

五友投资由戴腊琴、刘宁、吴健分别出资3,000万元、1,000万元、1,000万元，于2010年11月23日设立。前述出资经江苏永泰会计师事务所有限公司审验，并于2010年11月18日出具了“苏永泰验[2010]53号”《验资报告》验资。五友投资控股股东戴腊琴系朱明亮的妻子，戴腊琴的出资系代朱明亮出资。

2014年12月17日，五友投资股东大会通过决议：（1）戴腊琴将其持有五友投资的45%股权转让给朱明亮、（2）戴腊琴将其持有五友投资的15%股权转让给陆晖、（3）吴健将其持有五友投资的20%股权转让给朱明亮、（4）刘宁将其持有五友投资的20%股权转让给陆晖。同日，受让双方签署了股权转让协议。此次股权受让完成后，公司的控股股东由戴腊琴变更为朱明亮。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权关系及控制关系图如下：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

五友投资的实际控制人为朱明亮。

朱明亮，男，1963年出生，中国国籍，身份证号码：3201141963********，住所:南京市白下区。

截至本报告书签署日，朱明亮除直接持有五友投资65%股权外，还控制江苏汇金控股集团有限公司、江苏正阳投资控股集团有限公司等核心企业，业务覆盖酒店、房地产及工程承包、制造业、金融及其他行业等领域。朱明亮控制的核心企业具体情况如下：

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三、信息披露义务人主要业务及主要财务简况

五友投资设立以来，尚未实质性对外开展经营业务，最近三年的财务数据如下：

单位：元

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四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截止于本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政、刑事处罚。相关人员简要信息如下：

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六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况以及未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

信息披露义务人实际控制人朱明亮直接或间接持有的主要境内外上市公司的情况如下所示：

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注1：朱明亮通过正阳控股全资子公司南京汇恒投资有限公司认购永泰能源非公开发行的股份，发行完成后间接持有永泰能源5.89%股权。永泰能源非公开发行方案于2014年12月12日通过中国证监会发行审核委员会会议审核，截至本报告书签署日永泰能源非公开发行方案尚未取得中国证监会核准文件。

信息披露义务人实际控制人朱明亮直接或间接持有金融企业股份（非上市公司）情况如下表：

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注2：截止2013年12月31日，信息披露义务人实际控制人朱明亮通过江苏汇金控股集团有限公司直接或间接持有恒丰银行股份有限公司7.25%股权。

第二节 信息披露义务人权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，五友投资将成为山水文化的第一大股东，主要目的是通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动山水文化的产业调整，优化山水文化的资产结构，提升山水文化的盈利水平及持续经营能力。

二、信息披露义务人未来十二个月内对增持或处置计划

截至本报告签署日，本公司未制定在未来12个月内继续增持山水文化股份或者处置已经拥有权益股份的计划。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序

本次权益变动已经五友投资股东会决议通过。

四、本次权益变动尚需履行的批准程序

信息披露义务人本次权益变动已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施；

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次交易前，五友投资没有持有任何山水文化的股份；本次交易完成后，五友投资将持有山水文化128,056,218股（占本次非公开发行后山水文化总股本的23.47%），成为山水文化的第一大股东。

二、《山西广和山水文化传播股份有限公司与江苏五友投资发展有限公司之附生效条件股份认购合同》的主要内容

1、合同当事人：

甲 方：山西广和山水文化传播股份有限公司

乙 方：江苏五友投资发展有限公司

2、认购价格、认购方式和认购数额

甲方本次非公开发行股票的每股价格为甲方第七届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.74元/股（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

乙方以现金认购数量为128,056,218股，认购金额为1,503,379,999.32元。

3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

乙方不可撤销地同意按照本合同第三条确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。

乙方支付认股款后，甲方应尽快就乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，使乙方成为认购股票的合法持有人。

4、限售期

乙方此次所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。

5、违约责任

本合同签署后，甲、乙双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

6、合同的生效和解除

本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本合同所述非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本合同自动解除。

三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

信息披露义务人认购山水文化本次非公开发行的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让；锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

第四节 资金来源

一、信息披露义务人认购资金总额

五友投资本次认购山水文化非公开发行股份所涉及的资金总额为1,503,379,999.32元。

二、本次权益变动涉及的资金来源

五友投资用于本次认购股份的资金全部来源于自有或自筹，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

三、本次权益变动涉及的资金支付方式

详见本报告书第三节相关条款的描述。

第五节 后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对山水文化主营业务作出重大调整的计划。

二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次交易完成后，信息披露义务人将在保持管理层基本稳定的前提下，按照合法程序启动山水文化董事会的改选工作，并提议相应修改山水文化公司章程，以完善公司治理结构、防范经营风险，目前暂无具体计划。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无对山水文化高级管理人员进行调整的计划。

四、上市公司章程修改的计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请修改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

五、上市公司现有员工的安排计划

截止本报告签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策做出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，并具体承诺如下：五友投资与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动完成后，五友投资成为山水文化的第一大股东。为保障和维护山水文化的正常生产经营及其中小股东的合法权益，五友投资承诺：五友投资将不以任何方式直接或间接参与任何与山水文化主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与山水文化主营业务有竞争或可能 存在竞争情形的，赋予山水文化针对该商业机会的优先选择权或者由山水文化收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保山水文化全体股东利益不受损害。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，五友投资不存在或拟与上市公司进行关联交易的情形。为规范将来可能产生的关联交易及同业竞争，五友投资作出如下承诺：五友投资及其关联方如因经营需要与上市公司发生的关联交易，本公司将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

根据信息披露义务人核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

经信息披露义务人自查，在上市公司因本次权益变动停牌前六个月内，信息披露义务人、其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖山水文化股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。

一、信息披露义务人近三年简要财务报表

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

二、信息披露义务人最近一个会计年度的审计报告

（一）审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对五友投资2014年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的“信会师报字[2015]第150001号”《审计报告》，认为：五友投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了五友投资2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。

（二）主要会计政策、会计估计

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

3、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

6、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项前5名。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

■

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

■

7、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

■

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

8、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期公司主要会计政策未发生变更，主要会计估计未发生变更。

9、前期会计差错更正

本报告期未发生前期会计差错更正事项。

（三）财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，本期指2014年度）

1、货币资金

■

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

■

（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

■

（3）期末应收关联方账款情况

■

3、固定资产

（1）固定资产情况

■

本期折旧额为34,541.16元。

4、短期借款

■

5、实收资本

■

6、未分配利润

■

7、财务费用

■

8、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

■

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

■

9、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

■

（2）现金和现金等价物的构成：

■

10、应收关联方款项

■

11、或有事项

为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

■

公司与恒丰银行重庆南岸分行签订了2013年恒银渝借保字第160001250011号保证合同，为重庆江山多娇房地产开发有限公司的编号2013年恒银渝借字第16000125011号固定资产借款合同担保，担保金额为人民币5亿元，到期日为2016年1月28日。截止至2014年12月31日，尚未结清的担保金额为人民币3.4亿元。

第十一节 其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

信息披露义务人认为：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的江苏五友投资发展有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏五友投资发展有限公司

法定代表人（授权代表）：

（朱明亮）

2015年1月7日

■

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证复印件

三、信息披露义务人关于本次权益变动的决议文件

四、信息披露义务人出具的关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

五、信息披露义务人最近两年实际控制人情况说明

六、信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在签署之日前六个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明

七、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明

八、《山西广和山水文化传播股份有限公司与江苏五友投资发展有限公司之附生效条件股份认购合同》

九、关于山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本权益变动报告书及备查文件备置于山西广和山水文化传播股份有限公司住所地，供投资者查阅。

信息披露义务人：江苏五友投资发展有限公司

法定代表人（授权代表）：

（朱明亮）

2015年1月7日

附表：详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：江苏五友投资发展有限公司

法定代表人（授权代表）：

（朱明亮）

年 月 日

山西广和山水文化传播股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

股票简称：山水文化

股票代码：600234

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）

住 所：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35

通讯地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35

报告书签署日期：二〇一五年一月

（下转23版）

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	法定代表人
江苏正阳投资控股集团有限公司	10,000	实业投资	朱明亮
江苏汇金控股集团有限公司	50,800	对外投资	朱明亮

项目	2014年度/末	2013年度/末	2012年度/末
资产总额	48,133,815.28	43,894,632.08	46,953,340.72
负债总额	4,500,000.00
股东权益	43,633,815.28	43,894,632.08	46,953,340.72
营业收入
利润总额	-260,816.80	-3,058,708.64	-2,978,837.51
净利润	-260,816.80	-3,058,708.64	-2,978,837.51

合伙人名称	出资额（万元）	认缴比例	合伙人类型
深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司	1,450.00	2.50%	普通合伙人
深圳前海民行金融服务有限公司	5,800.00	10.00%	有限合伙人
王如静	10,875.00	18.75%	有限合伙人
杨婧	9,666.67	16.67%	有限合伙人
北京泓源中兴投资管理有限公司	12,083.33	20.83%	有限合伙人
南京益原投资合伙企业（有限合伙）	12,083.33	20.83%	有限合伙人
杭州祥瑞建设工程有限公司	6,041.67	10.42%	有限合伙人
合 计	58,000.00	100.00%

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2009.01-至今	四川腾源商贸有限公司	经理	是

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例	法定代表人
四川腾源商贸有限公司	100	计算机软、硬件开发；建筑智能化工程；商品批发与零售	40%	谭军

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位存在产权关系
2009.01至2009.12	广州市易陆信息科技有限公司	运营总监	否
2010.01至2010.12	广州海岩网络科技有限公司	运营总监	否
2011.3-至今	广州创思信息技术有限公司	CEO	是

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	持股比例	法定代表人
广州创思信息技术有限公司	1,000	网络游戏研发和运营	20%	易文彬
新余高新区龙瑞投资管理中心（有限合伙）	150	企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）	60%	黄小刚

合伙人名称	出资方式	出资数额（万元）	认缴比例	合伙人类型
韩林	货币	109.95	73.30%	普通合伙人
胡灼锦	货币	4.50	3.00%	有限合伙人
蔡红惜	货币	4.50	3.00%	有限合伙人
叶建冬	货币	3.75	2.50%	有限合伙人
徐伟彬	货币	3.75	2.50%	有限合伙人
易文彬	货币	7.50	5.00%	有限合伙人
姚秋号	货币	2.25	1.50%	有限合伙人
张平成	货币	7.50	5.00%	有限合伙人
黄光辉	货币	0.75	0.50%	有限合伙人
杨少敏	货币	1.05	0.70%	有限合伙人
黄羽佳	货币	3.00	2.00%	有限合伙人
粱贤锋	货币	0.45	0.30%	有限合伙人
龚路平	货币	0.75	0.50%	有限合伙人
刘杰	货币	0.30	0.20%	有限合伙人

序号	合伙人名称	公司职务	序号	合伙人姓名	公司职务
1	韩林	总裁助理	8	张平成	财务总监
2	胡灼锦	运营总监	9	黄光辉	制作人
3	蔡红惜	人力总监	10	杨少敏	制作人
4	叶建冬	总裁助理	11	黄羽佳	制作人
5	徐伟彬	推广总监	12	粱贤锋	制作人
6	易文彬	商务总监	13	龚路平	美术经理
7	姚秋号	技术经理	14	刘杰	制作人

	发行对象	认购股份数量（股）	认购金额（元）
1	江苏五友投资发展有限公司	128,056,218.00	1,503,379,999.32
2	嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）	48,000,000.00	563,520,000.00
3	上海跻迈投资管理有限公司	20,000,000.00	234,800,000.00
4	青岛龙力生物技术有限公司	20,000,000.00	234,800,000.00
5	杨竞忠	25,000,000.00	293,500,000.00
6	黄小刚	51,107,325.00	599,999,995.50
7	谭 军	28,620,102.00	335,999,997.48
8	上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）	15,332,198.00	180,000,004.52
9	深圳国金创业投资企业（有限合伙）	7,155,025.00	83,999,993.50
	合 计	343,270,868.00	4,029,999,990.32

发行对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）
江苏五友投资发展有限公司	12,805.62	150,337.99
嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）	4,800.00	56,352.00
上海跻迈投资管理有限公司	2,000.00	23,480.00
青岛龙力生物技术有限公司	2,000.00	23,480.00
杨竞忠	2,500.00	29,350.00
黄小刚	5,110.73	59,999.99
谭 军	2,862.01	33,599.99
上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）	1,533.22	18,000.00
深圳国金创业投资企业（有限合伙）	715.50	8,399.99
合 计	34,327.08	402,999.99

名称（或姓名）	非公开发行前		非公开发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
黄国忠	20,000,000	9.88%	20,000,000	3.67%
北京六合逢春文化产业投资有限公司	18,107,160	8.94%	18,107,160	3.32%
太原市人民政府国有资产监督管理委员会	9,296,840	4.59%	9,296,840	1.70%
朱文	2,946,045	1.46%	2,946,045	0.54%
宋新春	1,757,640	0.87%	1,757,640	0.32%
宋喜凤	1,559,800	0.77%	1,559,800	0.29%
邹华英	1,497,579	0.74%	1,497,579	0.27%
程锴	1,250,000	0.62%	1,250,000	0.23%
张少麟	1,167,888	0.58%	1,167,888	0.21%
张海军	1,155,389	0.57%	1,155,389	0.21%
江苏五友投资发展有限公司	0	0%	128,056,218	23.47%
黄小刚	0	0%	51,107,325	9.37%
嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）	0	0%	48,000,000	8.80%
谭 军	0	0%	28,620,102	5.24%
杨竞忠	0	0%	25,000,000	4.58%
上海跻迈投资管理有限公司	0	0%	20,000,000	3.67%
青岛龙力生物技术有限公司	0	0%	20,000,000	3.67%
上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）	0	0%	15,332,198	2.81%
深圳国金创业投资企业（有限合伙）	0	0%	7,155,025	1.31%
其他股东	143,707,539	70.99%	143,707,539	26.33%
合 计	202,445,880	100.00%	545,716,748	100.00%

信息披露义务人、五友投资	指	江苏五友投资发展有限公司
上市公司、山水文化	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
汇金控股	指	江苏汇金控股集团有限公司
正阳控股	指	江苏正阳投资控股集团有限公司
收购办法	指	上市公司收购管理办法
15号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
16号准则	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
国金证券	指	国金证券股份有限公司
本报告书、本报告	指	山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

公司名称	注册资本（万元）	主要业务	法定代表人
江苏正阳投资控股集团有限公司	10,000	实业投资	朱明亮
江苏汇金控股集团有限公司	50,800	对外投资	朱明亮

项目	2014年度/末	2013年度/末	2012年度/末
资产总额	48,133,815.28	43,894,632.08	46,953,340.72
负债总额	4,500,000.00
股东权益	43,633,815.28	43,894,632.08	46,953,340.72
营业收入
利润总额	-260,816.80	-3,058,708.64	-2,978,837.51
净利润	-260,816.80	-3,058,708.64	-2,978,837.51

姓名	曾用名	性别	职位	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家或地区居留权情况
朱明亮	无	男	执行董事	3201141963*********	中国	南京	拥有香港居留权
陆 晖	无	男	监事	4501061974*********	中国	南宁	无

序号	上市公司名称	公司简称	公司代码	持股比例（%）
1	永泰能源股份有限公司	永泰能源	600157.SH	5.89【注1】
2	徽商银行股份有限公司	徽商银行	03698.HK	3.01

序号	公司名称	持股比例（%）
1	恒丰银行股份有限公司	7.25%【注2】
2	浙江桐庐恒丰村镇银行股份有限公司	6

资 产	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	3,927,569.41	3,908,895.05	253,823,535.86
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	44,158,329.33	39,903,279.33	-206,987,194.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	48,085,898.74	43,812,174.38	46,836,341.86
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	47,916.54	82,457.70	181,800.00
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	47,916.54	82,457.70	116,998.86
资产总计	48,133,815.28	43,894,632.08	46,953,340.72
短借款	4,500,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	4,500,000.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	4,500,000.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	-6,366,184.72	-6,105,367.92	-3,046,659.28
所有者权益（或股东权益）合计	43,633,815.28	43,894,632.08	46,953,340.72
负债和所有者权益（或股东权益）总计	48,133,815.28	43,894,632.08	46,953,340.72

项 目	2014年	2013年	2012年
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	34,649.16	36,046.16	35,411.16
财务费用	226,167.64	3,022,662.48	2,943,426.35
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-260,816.80	-3,058,708.64	-2,978,837.51
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-260,816.80	-3,058,708.64	-2,978,837.51
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-260,816.80	-3,058,708.64	-2,978,837.51

确定组合的依据
组合1	年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款、其他应收款中的应收出口退税款、母子公司内部往来、单位内部的个人备用金均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合1	其他方法

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法	结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。

类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
办公及电子设备	5	5	19

项目	期末余额	年初余额
现金	9,446.50	10,089.50
银行存款	3,918,122.91	3,898,805.55
合  计	3,927,569.41	3,908,895.05

种类	期末余额				年初余额
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1	44,158,329.33	100.00			39,903,279.33	100.00
组合小计	44,158,329.33	100.00			39,903,279.33	100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计	44,158,329.33	100.00			39,903,279.33	100.00

组合名称	期末余额			年初余额
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例（%）		金额	比例（%）
组合1	44,158,329.33	100.00		39,903,279.33	100.00

单位名称	与本公司关系	账面余额	占其他应收款总额的比例(%)
江苏汇金控股集团有限公司	受同一实际控制人控制	44,158,329.33	100.00

项目	年初余额	本期增加		本期减少	期末余额
一、账面原值合计：	181,800.00				181,800.00
其中：办公及电子设备	181,800.00				181,800.00
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	99,342.30		34,541.16		133,883.46
其中：办公及电子设备	99,342.30		34,541.16		133,883.46
三、固定资产账面净值合计	82,457.70				47,916.54
其中：办公及电子设备	82,457.70				47,916.54
四、减值准备合计
其中：办公及电子设备
五、固定资产账面价值合计	82,457.70				47,916.54
其中：办公及电子设备	82,457.70				47,916.54

项目	期末余额	年初余额
质押借款	4,500,000.00

投资者名称	期末余额		本期增加	本期减少	年初余额
	投资金额	所占比例（%）			投资金额	所占比例（%）
戴腊琴	30,000,000.00	60.00			30,000,000.00	60.00
刘宁	10,000,000.00	20.00			10,000,000.00	20.00
吴健	10,000,000.00	20.00			10,000,000.00	20.00
合计	50,000,000.00	100.00			50,000,000.00	100.00

项  目	金额
年初未分配利润	-6,105,367.92
加： 本期净利润	-260,816.80
期末未分配利润	-6,366,184.72

类别	本期金额	上期金额
利息支出	244,950.00	6,109,526.67
减：利息收入	19,303.36	3,088,130.44
其他	521.00	1,266.25
合计	226,167.64	3,022,662.48

项  目	本期金额
利息收入	19,303.36

项  目	本期金额
管理费用	108.00
财务费用	521.00
企业间往来	4,255,050.00
合  计	4,255,679.00

项  目	本期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	-260,816.80
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	34,541.16
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	244,950.00
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-4,255,050.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）
其他
经营活动产生的现金流量净额	-4,236,375.64
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	3,927,569.41
减：现金的期初余额	3,908,895.05
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	18,674.36

项  目	期末余额	年初余额
一、现  金	3,927,569.41	3,908,895.05
其中：库存现金	9,446.50	10,089.50
可随时用于支付的银行存款	3,918,122.91	3,898,805.55
三、期末现金及现金等价物余额	3,927,569.41	3,908,895.05

项目名称	关联方	期末余额		年初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	江苏汇金控股集团有限公司	44,158,329.33		39,903,279.33

被担保单位	担保金额	债务到期日
重庆江山多娇房地产开发有限公司	340,000,000.00	2016年1月28日

基本情况
上市公司名称	山西广和山水文化传播股份有限公司	上市公司所在地	山西太原
股票简称	山水文化	股票代码	600234
信息披露义务人名称	江苏五友投资发展有限公司	信息披露义务人注册地	江苏南京
拥有权益的股份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是√ 否□ 回答“是”，请注明公司家数：2家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：128,056,218股 变动比例：23.47%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□ 否√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是√ 否□
是否已充分披露资金来源	是√ 否□
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是√ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是√ 否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是□ 否√