声 明

一、本报告系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次股权变动系由于认购上市公司非公开发行股票引起的，山水文化本次非公开发行股票事宜尚须经山水文化股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的出资情况

截至本报告书签署日，嘉兴厚泽的出资情况如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署日，控制关系如下图所示：

■

三、信息披露义务人的主要负责人

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本信息：

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

第二节 权益变动目的

一、权益变动的目的

信息披露人认为，山水文化能够通过本次非公开发行募集资金，收购广州创思信息技术有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的网络游戏行业。 信息披露人对山水文化未来业务发展充满信心，拟以现金认购山水文化本次非公开发行的部分股份。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场增持山水文化股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有山水文化股份。

本次权益变动后，公司总股本将增至545,716,748股。信息披露义务人以现金认购山水文化本次非公开发行股份48,000,000股，占山水文化发行后总股本的8.80%。

二、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为山水文化第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月8日）。本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.74元/股。经山水文化董事会决议，本次非公开发行股票发行价格拟定为11.74元/股。同时，信息披露义务人和山水文化签署《附生效条件之股份认购合同》中约定，如股票价格在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

三、支付条件和支付方式

信息披露义务人和山水文化签署《附生效条件之股份认购合同》中约定，信息披露义务人在山水文化本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到其发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入山水文化募集资金专项存储账户。

四、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的程序

2015年1月6日，山水文化第七届董事会第四会议审议本次非公开发行预案及相关议案。

（二）本次非公开尚需取得的主要批准或核准

本次非公开发行需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次非公开发行获得山水文化股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次非公开发行

五、转让限制或承诺

信息披露义务人和山水文化签署《附生效条件之股份认购合同》中约定，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有山水文化的股票，与山水文化及其关联方不存在关联关系。本次非公开发行完成后，信息披露义务人将持有公司8.80%股份，成为公司持股5%以上股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，信息披露义务人视同为上市公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。

自2014年12月23日成立以来，信息披露义务人与山水文化之间不存在任何重大交易。除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内未通过二级市场买卖山水文化上市交易股份。

第五节 其他重要事项

信息披露义务人没有其他为避免对本报告书产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

下列备查文件可在信息披露义务人办公室、上市公司及上海证券交易所查阅：

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露人执行事务合伙人（委托代表）的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于最近6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；

4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

■

■

附表

简式权益变动报告书

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山西广和山水文化传播股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:山西广和山水文化传播股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：山水文化

股票代码：600234

信息披露义务人姓名：谭军

住所及通讯地址：成都市青羊区同盛路

股份变动原因：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

签署日期：2015 年 1月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山水文化拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人认购山水文化本次非公开发行的股份是出于对山水文化企业价值认可，并看好其未来发展前景。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有增持山水文化股票的计划，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次非公开发行股票前，信息披露义务人未持有上市公司股票。2015年 1月 6日，信息披露义务人与上市公司签订《附生效条件之股份认购合同》，认购上市公司本次非公开发行的 28,620,102股股票，发行后占上市公司总股本的5.24%。

二、《附生效条件之股份认购合同》简要内容

（一）合同主体与签订时间

2015 年 1 月 6 日，信息披露义务人谭军与上市公司分别签署了《附生效条件之股份认购合同》。

（二）认购股份数量和金额

谭军认购数量为28,620,102股，认购金额为335,999,997.48元。

（三）认购价格

信息披露义务人认购本次非公开发行股票的每股价格为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.74元/股（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

（四）认购方式

信息披露义务人将以现金认购发行人本次发行的股票。

（五）支付方式

上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人收到上市公司发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入上市公司募集资金专项存储账户。

（六）限售期

信息披露义务人此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。信息披露义务人应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和上市公司要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。

（七）合同的生效和解除

各方同意，本合同由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

1、本合同所述非公开发行获得上市公司董事会、股东大会批准；。

2、中国证监会核准核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本合同自动解除。

（八）违约责任

本合同签署后，合同各方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

三、信息披露义务人持股情况

本次权益变动之前，信息披露义务人谭军未持有山水文化的股份。截止本报告书签署之日，信息披露义务人本次增持股份前后持股情况对照表如下：

■

四、信息披露义务人所持股份权利受限情况

信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除前述事项外，信息披露义务人持有的山水文化的股份不存在其他权利限制情况。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在任何重大交易。除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖山水文化上市交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人谭军的身份证明文件；

二、信息披露义务人关于最近6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；

三、信息披露义务人谭军与上市公司签署的《山西广和山水文化传播股份有限公司与谭军之附生效条件之股份认购合同》。

■

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

山西广和山水文化传播股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:山西广和山水文化传播股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：山水文化

股票代码：600234

信息披露义务人姓名：黄小刚

住所及通讯地址：四川省蓬安县碧溪乡青龙村

信息披露义务人的一致行动人：上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室

股份变动原因：上市公司非公开发行股份引起的权益增加

签署日期：2015 年1月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山水文化拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）黄小刚简介

1、基本信息

■

2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，黄小刚不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

■

截至本报告书签署之日 ，丰澳投资的出资情况如下：

■

2、主要负责人情况

■

3、信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人与一致行动人之间的股权及控制关系结构

黄小刚2011年3月至今，任广州创思CEO。截至本报告书出具日，广州创思的股权结构如下：

■

丰澳投资的合伙人为广州创思的核心管理团队。作为广州创思的核心管理团队，丰澳投资的合伙人看好广州创思未来的发展，同时上市公司拟非公开发行股票收购广州创思100%股权，因此丰澳投资拟认购本次上市公司非公开发行的15,332,198股。丰澳投资和广州创思的股东兼CEO黄小刚存在一致行动关系。

第三节 持股目的

信息披露义务人及一致行动人认购山水文化本次非公开发行的股份是出于对山水文化企业价值认可，并看好其未来发展前景。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在未来十二个月内没有增持山水文化股票的计划，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次非公开发行股票前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股票。

2015年 1月 6 日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司签订《附生效条件之股份认购合同》，合计认购上市公司本次非公开发行的66,439,523股股票，发行后占上市公司总股本的12.18%。

二、《附生效条件之股份认购合同》简要内容

（一）合同主体与签订时间

2015 年 1 月 6 日，信息披露义务人黄小刚、一致行动人丰澳投资与上市公司分别签署了《附生效条件之股份认购合同》。

（二）认购股份数量和金额

黄小刚认购数量为51,107,325股，认购金额为599,999,995.50元。丰澳投资认购数量为15,332,198股，认购金额为180,000,004.52元

（三）认购价格

信息披露义务人及一致行动人认购本次非公开发行股票的每股价格为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.74元/股（如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整）。

（四）认购方式

信息披露义务人及一致行动人将以现金认购发行人本次发行的股票。

（五）支付方式

上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且信息披露义务人、一致行动人收到上市公司发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入上市公司募集资金专项存储账户。

（六）限售期

信息披露义务人及一致行动人此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。信息披露义务人及一致行动人应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和上市公司要求，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定相关事宜。

（七）合同的生效和解除

各方同意，本合同由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：

1、本合同所述非公开发行获得上市公司董事会、股东大会批准；。

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本合同自动解除。

（八）违约责任

本合同签署后，合同各方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

三、信息披露义务人及一致行动人持股情况

本次权益变动之前，信息披露义务人黄小刚及一致行动人上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）未持有山水文化的股份。截止本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人本次增持股份前后持股情况对照表如下：

■

四、信息披露义务人及一致行动人所持股份权利受限情况

信息披露义务人及一致行动人认购上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除前述事项外，信息披露义务人及一致行动人持有的山水文化的股份不存在其他权利限制情况。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在任何重大交易。除本次交易外，截至本报告书签署之日，上市公司拟非公开发行股票收购广州创思100%股权，其中信息披露义务人持有广州创思20%的股票，一致行动人丰澳投资的合伙人为广州创思的核心管理团队。

本次非公开发行后，信息披露义务人将持有上市公司9.37%股份，成为公司持股5%以上股东。除本次非公开发行以及发行后上市公司购买信息披露义务人所持有的广州创思20%股权外，上市公司与信息披露义务人不会因本次非公开发行产生其他关联交易。

本次非公开发行后，丰澳投资将持有上市公司2.81%股份，与信息披露义务人合计持有上市公司12.18%股份。除此之外，上市公司与丰澳投资不会因本次非公开发行产生其他关联交易。

除以上事项外，信息披露义务人及一致行动人无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及一致行动人无买卖山水文化上市交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人黄小刚的身份证明文件及一致行动人上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）的营业执照（复印件）；

二、一致行动人上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）主要负责人的名单及其身份证明文件。

三、信息披露义务人黄小刚与上市公司签署的《山西广和山水文化传播股份有限公司与黄小刚之附生效条件之股份认购合同》。

四、信息披露义务人及一致行动人关于最近6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；

五、一致行动人丰澳投资与上市公司签署的《山西广和山水文化传播股份有限公司与上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件之股份认购合同》。

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简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

山西广和山水文化传播股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司

股票简称：山水文化

股票代码：600234

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人： 黄国忠

住 所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

通 讯 地 址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号7栋1单元2602室

一致行动人： 北京六合逢春文化产业投资有限公司

住 所：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-607室

通 讯 地 址：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-607室

报告书签署日期：二〇一五年一月

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西广和山水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人及一致行动人本次股权变动系由于上市公司非公开发行股票引起的权益稀释，山水文化本次非公开发行股票事宜尚须经山水文化股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

（一）信息披露义务人简介

姓名：黄国忠

性别：男

国籍：中国

身份证号码：45262419XXXXXX0075

住所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

联系方式：0771-2844244

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）一致行动人简介

1、六合逢春概况

■

2、截至本报告书签署日，六合逢春的股权结构如下：

■

控制关系如下图所示：

■

3、六合逢春的董事及主要负责人基本情况

■

二、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人黄国忠及一致行动人六合逢春不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

三、一致行动人关系说明

截至本报告书签署之日，丁磊持有六合逢春99.80%股权，为六合逢春控股股东及实际控制人。由于黄国忠与丁磊于2014年5月13日签署了《关于山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，根据《收购办法》第八十三条规定，因黄国忠与六合逢春的实际人存在合作关系，黄国忠和六合逢春构成一致行动关系。在本次非公开前，黄国忠及其一致行动人六合逢春合计持有上市公司38,107,160 股股份，约占上市公司总股本的 18.82%。

根据双方签署的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，为了保障上市公司的稳定发展，确保上市公司的业务战略能够得到有效落实和实施，双方依托各自的背景，发挥各自的资源优势，共同推动上市公司产业发展，实现公司产业和资本的良性互动，经友好协商，双方就公司未来发展规划及资本运作事项达成一致意见如下：

“一、六合逢春未来在重大事项方面与黄国忠进行充分沟通与协商。重大事项包括但不限于：（一）公司业务战略规划的制定； （二）公司投资方针和投资计划；（三）公司生产经营活动方案；（四）公司收支预算与利润分配；（五）修改公司章程；（六）公司增资、减资、合并、分立、解散或终止；（七）公司对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；（八）劳动工资计划、停业；（九）总经理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员的任命或聘请及其他职权和待遇等；（十）公司章程规定需要提交董事会、股东大会决定的其他事项。

二、双方确认，若六合逢春及其实际控制人将来可能获得与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，该资产或业务机会优先让与山水文化，如相关业务与山水文化构成同业竞争，六合逢春及其实际控制人不得在山水文化体系外另行发展该等业务。

双方确认，对于六合逢春及其实际控制人目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠及山水文化进行磋商，并在本协议签署后两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方。

双方确认，本约定的前提条件是黄国忠成为上市公司的实际控制人并持续保持实际控制人地位。”

本次非公开发行完成后，黄国忠及一致行动人六合逢春合计持有上市公司股票占上市公司总股本的6.98%。

第二节 权益变动目的

一、信息披露义务人及一致行动人权益变动目的

上市公司于2015年1月6日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本次拟向江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）共9名特定投资者，非公开发行不超过343,270,868股股票，募集资金总额不超过人民币40.30亿元，募集资金用于购买广州创思信息技术有限公司100%股权项目以及偿还公司债务和补充流动资金。

本次非公开发行股票前，公司总股本为202,445,880股，黄国忠及一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司共持有上市公司18.82%的股份，黄国忠为公司实际控制人。本次非公开发行股票后，公司总股本增加到545,716,748股，黄国忠及一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司合计持股比例被动降低至6.98%。根据《上市公司收购管理办法》及上交所的有关规定，黄国忠及一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司需履行权益变动报告义务。

二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内将根据市场情况可能继续减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增持或继续减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人六合逢春合计持有上市公司38,107,160 股股份，约占上市公司总股本的18.82%。

本次权益变动后，公司总股本将增至545,716,748股。信息披露义务人因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例下降至3.67%，被动减少6.21%。一致行动人六合逢春因公司非公开发行股票导致其在公司的持股比例下降至3.32%，被动减少至5.62%。信息披露义务人及一致行动人六合逢春因本次非公开发行导致合计持股比例被动减少11.84%。

本次权益变动完成前后，信息披露人及一致行动人持有山水文化权益变动情况如下：

■

二、本次发行的价格及定价依据

本次发行股份的价格为11.74元/股，定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年1月8日）。如果公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。

三、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的程序

2015年1月6日，山水文化第七届董事会第四会议审议本次非公开发行预案及相关议案。

（二）本次非公开尚需取得的主要批准或核准

本次非公开发行需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次非公开发行获得山水文化股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

四、股份转让限制

信息披露义务人黄国忠持有山水文化20,000,000股股份，全部为无限售条件的股份，已全部用于质押，质押登记日为2014年1月24日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2014司冻055号），该部分股份已被冻结，起始日为2014年6月10日至2016年6月9 日止。另外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知（2014司冻107号），该部分股份又被轮候冻结，冻结期限为 24 个月，冻结起始日：2014年8月13日，冻结终止日：两年（自转为正式冻结之日起计算）。

一致行动人六合逢春持有山水文化18,107,160股股份，全部为无限售条件的股份，已全部用于质押，质押登记日为2014年5月13日。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人黄国忠在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖山水文化股份。

二、一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

一致行动人六合逢春在提交本权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖山水文化股份。

第五节 其他重大事项

信息披露义务人及一致行动人没有其他为避免对本报告书产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

下列备查文件可在信息披露义务人办公室、上市公司及上海证券交易所查阅：

1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

2、信息披露义务人一致行动人的营业执照（复印件）；

3、信息披露义务人一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

4、信息披露义务人及一致行动人关于最近6个月内持有或买卖上市公司股票情况的说明；

5、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

■

附表

简式权益变动报告书

■

■

山水文化、上市公司	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
本报告书	指	山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、嘉兴厚泽	指	嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
前海厚泽	指	深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司
本次非公开发行	指	山西广和山水文化传播股份有限公司向特定对象非公开发行不超过34,327.08万股A股股票的行为
本次权益变动	指	嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）认购山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行A股股票的行为
《附条件生效之股份认购合同》	指	山西广和山水文化传播股份有限公司与嘉兴厚泽股权投资合伙企业于2015年1月6日签署的《附条件生效之股份认购合同》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

企业名称	嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2014年12月23日
合伙期限	2014年12月23日至2018年12月22日止
注册地址	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35
通讯地址	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35
执行事务合伙人	深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司（委派代表：梁建国）
认缴出资额	58,000万元
营业执照注册号	330402000165106
税务登记证号码	浙税联字330401325576649号
组织机构代码	32557664-9
经营范围	股权投资。
通讯方式	0755-82535100

序号	合伙人名称	出资额	认缴比例	合伙人类型
1	深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司	1,450.00	2.50%	普通合伙人
2	深圳前海民行金融服务有限公司	5,800.00	10.00%	有限合伙人
3	王如静	10,875.00	18.75%	有限合伙人
4	杨婧	9,666.67	16.67%	有限合伙人
5	北京泓源中兴投资管理有限公司	12,083.33	20.83%	有限合伙人
6	南京益原投资合伙企业（有限合伙）	12,083.33	20.83%	有限合伙人
7	杭州祥瑞建设工程有限公司	6,041.67	10.42%	有限合伙人
合计		58,000.00	100.00%

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权	其他公司兼职情况
梁建国	男	执行事务合伙人委派代表	中国	广西	否	深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司执行董事

基本情况
上市公司名称	山西广和山水文化传播股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市迎泽大街289号
股票简称	山水文化	股票代码	600234
信息披露义务人名称	嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人注册地	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少 □	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ ???否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□ 否√
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：增加4,800万股 变动比例：增加8.80%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√

山水文化、上市公司	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
信息披露义务人	指	自然人谭军
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
15号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《附生效条件之股份认购合同》	指	《山西广和山水文化传播股份有限公司与谭军之附生效条件之股份认购合同》
本次权益变动	指	信息披露义务人谭军拟向山水文化认购本次非公开发行的股票28,620,102股，发行后持有上市公司的股份比例为5.24%。

姓名	谭军
性别	男
国籍	中国
身份证号码	5113221981XXXXXXXX
住所	成都市青羊区同盛路
通讯地址	成都市青羊区同盛路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

信息披露义务人	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
谭军	-	-	28,620,102	5.24%

基本情况
上市公司名称	山西广和山水文化传播股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市迎泽大街289号
股票简称	山水文化	股票代码	600234
信息披露义务人名称	谭军	信息披露义务人注册地	成都市青羊区同盛路50号10栋2单元2号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 28,620,102股 变动比例： 5.24%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

山水文化、上市公司	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
信息披露义务人	指	黄小刚
一致行动人、丰澳投资	指	上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
广州创思	指	广州创思信息技术有限公司
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
15号准则	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《附生效条件之股份认购合同》	指	《山西广和山水文化传播股份有限公司与黄小刚之附生效条件之股份认购合同》及《山西广和山水文化传播股份有限公司与上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件之股份认购合同》
本次权益变动/本次非公开发行	指	信息披露义务人黄小刚拟向山水文化认购本次非公开发行的股票51,107,325股，发行后持有上市公司的股份比例为9.37%。信息披露义务人的一致行动人上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）拟向山水文化认购本次非公开发行的股票15,332,198股，发行后持有上市公司的股份比例为2.81%。

姓名	黄小刚
性别	男
国籍	中国
身份证号码	5113231986XXXXXXXX
住所	四川省蓬安县碧溪乡青龙村
通讯地址	四川省蓬安县碧溪乡青龙村
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

名称	上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）
注册地	上海市
类型	有限合伙企业
注册号	310114002794072
税务登记证号码	税沪字 310114312409913 号
主要经营场所	上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室
执行事务合伙人	韩林
成立日期	2014年9月29日
合伙期限	2014年9月29日至2044年9月28日
经营范围	实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券）。
通讯地址	上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室

合伙人名称	出资方式	出资数额（万元）	认缴比例	合伙人类型
韩林	货币	109.95	73.30%	普通合伙人
胡灼锦	货币	4.50	3.00%	有限合伙人
蔡红惜	货币	4.50	3.00%	有限合伙人
叶健冬	货币	3.75	2.50%	有限合伙人
徐伟彬	货币	3.75	2.50%	有限合伙人
易文彬	货币	7.50	5.00%	有限合伙人
姚秋号	货币	2.25	1.50%	有限合伙人
张平成	货币	7.50	5.00%	有限合伙人
黄光辉	货币	0.75	0.50%	有限合伙人
杨少敏	货币	1.05	0.70%	有限合伙人
黄羽佳	货币	3.00	2.00%	有限合伙人
梁贤锋	货币	0.45	0.30%	有限合伙人
龚路平	货币	0.75	0.50%	有限合伙人
刘杰	货币	0.30	0.20%	有限合伙人
合计	-	150	100%	-

姓名	性别	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在公司任职或在其他公司兼职情况
韩林	女	执行事务合伙人	5113231992XXXXXXXX	中国	中国	否	丰澳投资执行事务合伙人，广州创思总裁助理。

信息披露义务人及一致行动人	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
黄小刚	-	-	51,107,325	9.37%
丰澳投资	-	-	15,332,198	2.81%

基本情况
上市公司名称	山西广和山水文化传播股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市迎泽大街289号
股票简称	山水文化	股票代码	600234
信息披露义务人及一致行动人名称	黄小刚	信息披露义务人及一致行动人注册地	四川省蓬安县碧溪乡青龙村1组老街19号
	上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）		上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 增加66,439,523股（合计） 变动比例： 12.18%（合计）
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 不适用 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 信息披露义务人及一致行动人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

山水文化、上市公司	指	山西广和山水文化传播股份有限公司
本报告书	指	山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人	指	黄国忠
六合逢春/一致行动人	指	北京六合逢春文化产业投资有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	山西广和山水文化传播股份有限公司向特定对象非公开发行不超过34,327.08万股A股股票的行为
本次权益变动	指	山水文化本次非公开发行股票，导致信息披露义务人及一致行动人合计持有的股份比例下降，由总股本的18.82%下降为6.98%的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

企业名称	北京六合逢春文化产业投资有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间	2014年4月2日
经营期限	2014年4月2日至2034年4月1日
注册地址	北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号1座401-4层-607室
通讯地址	北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号
法定代表人	丁磊
注册资本	10,000万元
营业执照注册号	110000016972956
税务登记证号码	京税字110105096270805号
经营范围	项目投资；投资管理；经济贸易咨询（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；销售文化用品、日用品、首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、矿产品。
通讯方式	010-84585955

股东名称	出资额（万元）	持股比例
丁磊	9,980.00	99.80%
黄耀虎	20.00	0.20%
合计	10,000.00	100.00%

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家居留权情况
丁磊	法人代表/执行董事	4527271972XXXX0032	中国	广西	无
黄耀虎	监事	4526011986XXXX0610	中国	广西	无

股东名称	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	占总股本比例	数量（股）	占总股本比例
黄国忠	20,000,000	9.88%	20,000,000	3.67%
六合逢春	18,107,160	8.94%	18,107,160	3.32%
合计	38,107,160	18.82%	38,107,160	6.98%

基本情况
上市公司名称	山西广和山水文化传播股份有限公司	上市公司所在地	山西省太原市迎泽大街289号
股票简称	山水文化	股票代码	600234
信息披露义务人名称	黄国忠； 北京六合逢春文化产业投资有限公司	信息披露义务人注册地	广西南宁西乡塘相思湖东路； 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（公司非公开发行股票导致被动稀释）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：38,107,160股 持股比例：18.82%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：0股 变动比例：减少11.84%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是□ 否√