□俞红玫

  全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）一直致力于建立健全市场制度，目前已推出的制度有以信息披露为核心的准入制度、支持小额快速融资的定向发行制度、较高门槛的投资者适当性管理制度、持续督导的主办券商制度、“介绍上市”转板制度和灵活优化的交易制度。其中，持续督导的主办券商制度对完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，增强市场信心，保护投资者的合法权益具有重要作用，并能为发行制度“注册制”改革奠定基础、积累经验。

  遗憾的是，实际业务中，持续督导仍多流于形式，普遍存在着“重推荐挂牌，轻持续督导”的现象。从人员配备来看。主办券商通常仅派一名执业人员负责挂牌公司的持续督导，大部分公司不仅没有后台支持和专业团队的服务优势，也不能有效防止由于工作疏忽、专业能力较差造成的业务风险。部分公司没有相应的业务条线，工作随意性较大，应付性质明显，尤其小券商在部门设置上有欠缺。在内控制度上，大部分主办券商尚未建立完善的持续督导工作流程和业务体系，缺乏必要的监督机制和复核机制。

  究其深层次原因，笔者认为主要有缺乏制度的法律约束力、缺失持续督导效果的评价机构和标准、缺少主办券商持续督导的利益动力三方面原因。

  虽然全国股转系统出台的《持续督导工作指引》对督导内容、方式、要求都有明确规定，但由于股转系统出台的业务规则，属指导券商的自律性文件，约束力不高。另外，日前已出台的关于持续督导的法规和部门规章虽比较多，但没有对督导效果评价的相关规定。对持续督导的效果评价完全由券商自主决定，既没有明确的评价机构，也没有统一的评价标准。

  主办券商作为商业机构，市场竞争、利益导向必然促使其将主要精力投放在赢利高的项目上。相比动辄上千万的发行保荐、承销收入，持续督导收费低，甚至不收费，而动用的人力成本却不低，主办券商自然缺乏持续督导的主动性和积极性。对执业人员而言，由于在现行业绩考核中，推荐挂牌的贡献度较高，且实际工作中现场检查权力又有限，开展督导有一定难度，自然也缺乏持续督导的动力。

  众所周知，主办券商制度的核心安排，就是主办券商不仅要负责推荐企业挂牌，而且要在推荐企业挂牌后，从促进企业的发展与成长，提升企业内在价值出发，为企业提供持续的督导与服务。因此，主办券商持续督导若不到位，不仅直接影响挂牌公司质量的提升，而且也将影响整个“三板”市场的健康发展。

  针对持续督导制度存在的问题，笔者提出如下三点建议：

  其一，提升持续督导工作指引的法律层级。为提高制度约束力，建议中国证监会出台持续督导的管理办法，将工作指引变成明确的工作要求，提高对券商的硬性规定，并由中国证监会及其派出机构对主办券商开展的持续督导工作实行业务监管，尤其证监会派出机构应切实履行一线监管职责，在与全国股转系统及时沟通信息的基础上，发挥属地监管的优势，加强对主办券商开展督导业务的监管，切实提高挂牌公司的合规运作水平，将督导落到实处。

  其二，制定持续督导效果的行业评价机制。根据《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，中国证券业协会应当发挥自律管理作用，监督从事公司股票转让和定向发行业务的证券公司，督促其勤勉尽责履行尽职调查和督导职责。因此，建议发挥证券行业自律监管作用，由中国证券业协会组织确立持续督导效果的行业评价机制，具体包括确定评价机构、制定评价标准、组织评价等内容。

  其三，尽快出台“新三板”转板的绿色通道制度。持续督导协议有一项重要规定，即挂牌企业不能轻易更换主办券商。这意味着主办券商一方面要对公司的信息披露质量负责，一方面又享有该公司后续并购重组等业务的优先权。如果企业拥有良好的市场前景，券商就有可能从该企业的后续业务中持续盈利。而“新三板”转板绿色通道的打通，将使这种可能性加大和提前实现。这样，无论是券商还是企业都会有提升公司资质的积极性和主动性，以加强规范运作，为日后的转板融资奠定基础，这正是管理学上的“激励相容”原则。

  （作者单位：大连市金融发展局、东北财经大学研究生院）