|
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/拓维信息 | 指 | 拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261 |
| 火溶信息/标的公司/目标公司 | 指 | 上海火溶信息科技有限公司 |
| 标的资产/购买资产/标的股权 | 指 | 火溶信息90%股权 |
| 交易对方 | 指 | 火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌 |
| 原禾创业 | 指 | 上海原禾创业投资中心（有限合伙） |
| 青松投资 | 指 | 深圳市青松股权投资企业（有限合伙） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 致同审计 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本报告书摘要 | 指 | 拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 拓维信息系统股份有限公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 |
| 办公地址： | 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号 |
| 法定代表人： | 李新宇 |
| 发行注册资本： | 402,923,177.00元 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 证券代码： | 002261 |
| 证券简称： | 拓维信息 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 所属行业： | 信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业 |
| 董事会秘书： | 龙麒 |
| 联系电话： | 0731-89852892 |
| 传真： | 0731-88668270 |
| 经营范围： | 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年09月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年03月08日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年07月09日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动（有效期至2016年05月14日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告 |
二、本次交易方案概述
拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。
本次重组具体情况如下：
1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90%的股权，对价为81,000万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。
（2）发行股份募集配套资金：本次交易募集配套资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
三、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
1、发行股份购买资产
本次交易的股份对价为48,600.00万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为24,795,917股。
2、募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为27.4766元/股。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）发行股份的数量及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。王伟峰、魏坤、李彬按在股权交割日各自持有火溶信息的股权比例占其合计持有火溶信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 所获股份数量（股） |
| 1 | 王伟峰 | 11,284,311 |
| 2 | 魏坤 | 6,973,729 |
| 3 | 李彬 | 6,537,877 |
| 合计 | 24,795,917 | |
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。具体解禁节奏如下表：
单位：股
| 火溶信息 股东姓名 | 本次发行 股份数 | 首次解禁股份数量（30%） | 第二次解禁股份数量（30%） | 第三次解禁股份数量（40%） |
| 王伟峰 | 11,284,311 | 3,385,293 | 3,385,293 | 4,513,725 |
| 魏坤 | 6,973,729 | 2,092,119 | 2,092,119 | 2,789,491 |
| 李彬 | 6,537,877 | 1,961,363 | 1,961,363 | 2,615,151 |
| 合计 | 24,795,917 | 7,438,775 | 7,438,775 | 9,918,367 |
第一期股份应于本次对价股份发行结束并上市满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束并上市满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束并上市满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述锁定期届满后，配套融资发行对象担任本公司董事或监事或高管职务的，还应遵守届时有效的《公司法》等法律、法规及规范性文件关于股份锁定的规定。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 李新宇 | 90,758,494 | 22.53% | 90,758,494 | 20.50% |
| 宋鹰 | 80,219,888 | 19.91% | 80,219,888 | 18.12% |
| 周玉英 | 14,470,915 | 3.59% | 14,470,915 | 3.27% |
| 张忠革 | 8,628,459 | 2.14% | 8,628,459 | 1.95% |
| 刘玉卿 | 2,876,148 | 0.71% | 2,876,148 | 0.65% |
| 倪明勇 | 259,800 | 0.06% | 259,800 | 0.06% |
| 龙麒 | 180,000 | 0.04% | 180,000 | 0.04% |
| 王伟峰 | - | - | 11,284,311 | 2.55% |
| 魏坤 | - | - | 6,973,729 | 1.58% |
| 李彬 | - | - | 6,537,877 | 1.48% |
| 原禾创业 | - | - | - | - |
| 青松投资 | - | - | - | - |
| 朱剑凌 | - | - | - | - |
| 其他股东 | 205,529,473 | 51.01% | 205,529,473 | 46.43% |
| 上海海通证券资产管理有限责任公司 | - | - | 12,493,059 | 2.82% |
| 鹏华基金管理有限公司 | 2,498,612 | 0.56% | ||
| 总计 | 402,923,177 | 100.00% | 442,710,765 | 100.00% |
（二）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易对拓维信息财务状况和盈利能力的影响如下：
| 项目 | 2014年4月30日 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额（万元） | 107,316.84 | 199,161.04 |
| 归属于上市公司股东所有者权益（万元） | 87,176.31 | 172,355.37 |
| 资产负债率 | 13.18% | 10.45% |
| 流动比率 | 5.62 | 4.06 |
| 速动比率 | 4.92 | 3.57 |
| 项目 | 2014年1-4月 | |
| 实际数 | 备考数 | |
| 营业收入（万元） | 19,209.46 | 22,096.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,106.31 | 3,645.35 |
| 毛利率 | 42.92% | 50.35% |
| 净利率 | 14.09% | 18.91% |
| 每股净收益（元/股） | 0.07 | 0.11 |
2014年4月30日，上市公司的实际资产负债率和备考资产负债率分别为13.18%和10.45%，上市公司实际流动比率和备考流动比率分别为5.64和4.04，上市公司的实际速动比率和备考速动比率分别为5.62和4.06。交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
2014年1-4月，上市公司实际毛利率和备考毛利率分别为42.92%和50.35%，上市公司实际净利率和备考净利率分别为14.09%和18.91%，上市公司实际每股净收益和备考每股净收益分别为0.07元/股和0.11元/股。交易完成后，上市公司盈利能力得到一定提升。
上市公司2013年年度报告披露每股收益为0.14元，2014年5月实施2013年度权益分派后，每股收益为0.0997元，本次交易完成后，上市公司每股收益调整为0.0910元/股。
综上，本次交易后，上市公司资产负债率仍保持在较低水平，偿债能力较强，盈利能力增强。
1、本次交易前上市公司主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 107,316.84 | 104,239.26 | 97,096.48 |
| 负债总额 | 14,147.49 | 13,789.07 | 10,429.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 87,176.31 | 85,005.60 | 81,608.68 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 19,209.46 | 55,948.56 | 43,279.65 |
| 利润总额 | 3,107.53 | 5,568.74 | 4,659.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,106.31 | 3,957.45 | 3,629.21 |
（3）主要财务指标
| 项 目 | 2014年1-4月/ 2014年4月30日 | 2013年度/ 2013年12月31日 | 2012年度/ 2012年12月31日 |
| 资产负债率 | 13.18% | 13.23% | 10.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.09 | 0.07 |
| 归属于普通股股东加权平均净资产收益率 | 2.45% | 4.75% | 4.53% |
| 归属于普通股股东加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） | 1.66% | 3.14% | 2.53% |
2、本次交易完成后上市公司主要财务情况
（1）本次交易完成后资产负债情况分析
A、资产结构分析
根据备考合并财务报表，2014年4月30日上市公司备考资产情况如下：
| 报告期 | 2014年4月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 39,087.99 | 19.63% |
| 应收账款 | 19,546.31 | 9.81% |
| 预付款项 | 914.02 | 0.46% |
| 应收利息 | 407.19 | 0.20% |
| 其他应收款 | 3,261.66 | 1.64% |
| 存货 | 10,027.19 | 5.03% |
| 其他流动资产 | 9,989.84 | 5.02% |
| 流动资产合计 | 83,234.20 | 41.79% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 4,585.11 | 2.30% |
| 固定资产 | 9,976.65 | 5.01% |
| 在建工程 | 24.98 | 0.01% |
| 无形资产 | 6,251.44 | 3.14% |
| 开发支出 | 67.58 | 0.03% |
| 商誉 | 94,259.62 | 47.33% |
| 长期待摊费用 | 369.87 | 0.19% |
| 递延所得税资产 | 219.08 | 0.11% |
| 其他非流动资产 | 172.50 | 0.09% |
| 非流动资产合计 | 115,926.84 | 58.21% |
| 资产总计 | 199,161.04 | 100.00% |
截至2014年4月30日，公司总资产规模达199,161.04万元，其中流动资产占总资产的比重为41.79%，非流动资产占总资产的比重为58.21%。非流动资产中商誉94,259.62万元，占资产总额的47.33%，主要由于收购造成公司合并财务报表商誉增加。
B、负债结构
| 报告期 | 2014年4月30日 | |
| 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债 | ||
| 应付账款 | 5,661.08 | 27.20% |
| 预收款项 | 5,926.34 | 28.47% |
| 应付职工薪酬 | 71.29 | 0.34% |
| 应交税费 | 1,846.22 | 8.87% |
| 其他应付款 | 6,906.06 | 33.18% |
| 其他流动负债 | 89.20 | 0.43% |
| 流动负债合计 | 20,500.19 | 98.50% |
| 非流动负债 | ||
| 递延所得税负债 | 307.25 | 1.48% |
| 其他非流动负债 | 5.18 | 0.02% |
| 非流动负债合计 | 312.43 | 1.50% |
| 负债合计 | 20,812.63 | 100.00% |
截至2014年4月30日，公司负债总额为20,812.63万元，主要为流动负债，流动负债占比达到98.50%。流动负债中，其他应付款6,906.06万元，占负债总额的33.18%，主要是应付火溶信息90%股权的现金对价所致；应付账款5,661.08万元，占负债总额的27.20%，主要系上市公司应付开发商手机游戏分成款增加所致；预收款项5,926.34万元，占负债总额的28.47%，主要是因为上市公司系统集成项目尚未完工，预收账款尚未结转导致。
（2）本次交易完成后经营成果分析
A、收入及利润构成情况
根据备考财务报表，公司2013年、2014年1-4月的收入及利润构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年 |
| 一、营业总收入 | 22,096.93 | 56,469.06 |
| 二、营业总成本 | 17,505.56 | 52,824.45 |
| 营业成本 | 10,970.96 | 29,687.06 |
| 营业税金及附加 | 308.03 | 1,247.94 |
| 销售费用 | 1,469.19 | 5,165.69 |
| 管理费用 | 5,027.30 | 15,945.77 |
| 财务费用 | -350.02 | -979.82 |
| 资产减值损失 | 80.11 | 1,757.80 |
| 加：投资收益 | -117.55 | -5.37 |
| 三、营业利润 | 4,473.81 | 3,639.24 |
| 加：营业外收入 | 696.36 | 1,822.90 |
| 减：营业外支出 | 9.80 | 106.15 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 65.79 |
| 四、利润总额 | 5,160.37 | 5,355.99 |
| 减：所得税 | 981.71 | 492.15 |
| 五、净利润 | 4,178.65 | 4,863.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,645.35 | 3,797.47 |
本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有提升。2014年1-4月、2013年营业总收入分别达到22,096.93万元和56,469.06万元，反映出标的资产注入上市公司后明显提升上市公司的经营业绩和盈利水平。
B、盈利能力指标分析
公司备考盈利能力指标如下：
| 项目 | 2014年1-4月 | 2013年 |
| 销售毛利率 | 50.35% | 47.42% |
| 销售净利率 | 18.91% | 8.61% |
| 净资产收益率 | 2.14% | 2.27% |
交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率和销售净利率。由于标的资产火溶信息的盈利能力从2014年开始充分体现，净资产收益率在2014年1-4月即达到了2.14%，年化后可达到6.42%，显示出标的资产注入上市公司后对上市公司的盈利能力将带来积极的影响。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
2014年6月23日，曾高辉先生因个人原因向董事会请求辞去公司董事、副总经理相关职务。
2014年9月17日，拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核通过。
2014年9月30日，上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》。由公司控股股东及实际控制人李新宇提名，提名委员会审查，并经公司第五届董事会第十九次会议审核通过，增补王伟峰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
2014年10月15日，上市公司股东大会审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》，同意王伟峰担任上市公司董事。
本次发行股份购买资产，王伟峰获得11,284,311股上市公司股份，该等股份于2015年1月14日完成股份登记工作。
除上述外，本次交易其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。本次交易完成后，李新宇先生及其一致行动人仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致拓维信息不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014年2月26日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年5月16日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。
2014年6月17日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2014年7月4日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交易相关的全部议案。
2014 年9月17日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核通过。
2014年11月20日，上市公司取得《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），本次交易获得中国证监会核准。
2015年1月7日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次购买资产项下的标的资产——火溶信息90%股权过户事宜完成了工商变更登记，并于2015年1月12日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，拓维信息已于2015年1月14日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。
（二）本次交易的实施情况
1、募集配套资金相关情况
（1）发行概况
A、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经拓维信息2014年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第五届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即17.64元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.01元/股，相对于发行底价即17.64元/股溢价2.10%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年12月22日）前一交易日收盘价18.32元/股的98.31%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年12月22日）前20个交易日公司股票交易均价19.60元/股的91.89%。
B、发行数量
本次发行的发行数量最终为14,991,671股，符合发行人2014年第二次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1210号）中关于“核准你公司非公开发行不超过15,306,122股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
C、发行对象
本次发行对象最终确定为2名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
D、募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币269,999,994.71元，未超过募集资金规模上限27,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求；扣除发行费用13,737,547.16元后募集资金净额为256,262,447.55元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（2）本次发行的具体情况
A、发出《认购邀请书》情况
2014年12月17日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向97个发送对象发出了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：截至2014年11月28日收市后发行人前20名股东中的10名股东（剔除控股股东以及发行人董事、监事和高级管理人员关联方,即李新宇、宋鹰、周玉英、张忠革，另有6名股东无法取得有效的联系方式及邮箱），另有证券投资基金管理公司27家，证券公司20家，保险机构4家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的其他类投资者36家(除去基金公司、证券公司、保险机构)。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。
B、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2014年12月22日上午9:00-11:00，北京市金杜律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共有6家投资者在《认购邀请书》规定的时间内，将《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至独立财务顾问（主承销商），经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，全部申购报价均为有效报价。共有2名投资者缴纳认购保证金，保证金合计1,000万元，但第一创业证券股份有限公司并未报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 保证金是否及时足额到账 | 是否为有效报价 |
| 1 | 北信瑞丰基金管理有限公司 | 17.75 | 4,000 | - | 是 |
| 17.70 | 4,500 | ||||
| 17.64 | 5,000 | ||||
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 17.64 | 12,800 | - | 是 |
| 3 | 鹏华基金管理有限公司 | 17.81 | 13,500 | - | 是 |
| 18.01 | 11,000 | - | 是 | ||
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 17.64 | 2,700 | - | 是 |
| 5 | 银河基金管理有限公司 | 17.64 | 2,700 | - | 是 |
| 6 | 上海海通证券资产管理有限公司 | 18.47 | 22,500 | 是 | 是 |
| 18.37 | 22,500 | ||||
| 18.27 | 22,500 |
经核查，独立财务顾问认为，参与认购的6名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
C、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商，本次非公开发行股票的发行价格确定为18.01元/股，发行数量为14,991,671股，募集资金总额为269,999,994.71元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 上海海通证券资产管理有限责任公司 | 18.01 | 12,493,059 | 224,999,992.59 |
| 2 | 鹏华基金管理有限公司 | 18.01 | 2,498,612 | 45,000,002.12 |
| 合 计 | 14,991,671 | 269,999,994.71 | ||
上述2家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
D、本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人、发行人的控股股东、实际控制人李新宇、宋鹰和周玉英及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司等2名特定投资者，独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，核查了各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息。
独立财务顾问（主承销商）核查后认为，本次发行的发行对象主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关系；与独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
E、缴款与验资
发行人于2014年12月23日向获得配售股份的投资者发出了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2014年12月26日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2014年12月26日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月4日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金验资报告》（致同验字(2015)第110ZC0001号）。经审验，截至2014年12月26日止，华泰联合证券指定的收款银行账户（中国工商银行股份有限公司深圳振华支行，账号为4000010229200147938）实际收到认购资金269,999,994.71元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2014年12月30日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2015年1月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓维信息系统股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第110ZC0002号），根据该报告，截至2014年12月30日止，拓维信息已收到股东认缴股款人民币256,262,447.55元（已扣除发行费人民币13,737,547.16元），其中：股本14,991,671.00元，资本公积241,270,776.55元。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年1月7日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次购买资产项下的标的资产——火溶信息90%股权过户事宜完成了工商变更登记，并于2015年1月12日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，载明信息如下：
| 公司名称： | 上海火溶信息科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册住址： | 上海市杨浦区锦西路69号315A5室 |
| 法定代表人： | 王伟峰 |
| 注册资本： | 1,000.00万元 |
| 实收资本： | 1,000.00万元 |
| 营业执照注册号： | 310110000608064 |
| 税务登记证号： | 国地税沪字310110055050611 |
| 组织机构代码： | 05505061-1 |
| 经营范围： | 信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营 |
| 成立日期： | 2012年9月26日 |
| 营业期限： | 不约定期限 |
火溶信息本次工商变更登记完成后，拓维信息直接和间接持有火溶信息100%股权。
2015年1月12日，致同审计出具了致同验字(2015)第110ZC0009号《验资报告》。经审验，截至2015年1月12日止，上市公司已收到股东认缴股款人民币485,999,973.20元，其中：股本24,795,917.00元，资本公积461,204,056.20元。王伟峰、魏坤、李彬等3名发行对象以股权出资。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，拓维信息已于2015年1月14日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年6月23日，曾高辉先生因个人原因向董事会请求辞去公司董事、副总经理相关职务。
2014年9月30日，上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》。由公司控股股东及实际控制人李新宇提名，提名委员会审查，并经公司第五届董事会第十九次会议审核通过，增补王伟峰先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
2014年10月15日，上市公司股东大会审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》，同意王伟峰担任上市公司董事。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年5月16日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年6月17日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
2014年9月3日，拓维信息与王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
截至本报告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等事项做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书摘要出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、拓维信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集配套资金、标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、拓维信息系统股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合拓维信息系统股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为拓维信息具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐拓维信息本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问金杜律所认为：
1、拓维信息本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
2、拓维信息与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
3、拓维信息尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上市公司注册资本增加的工商变更登记及本次募集配套资金项下有关非公开发行股票上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项，拓维信息尚需向本次购买资产项下的交易对方支付标的资产的现金对价。拓维信息办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险，本次交易相关后续事项均合法、合规。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产对象为王伟峰、魏坤、李彬等3名交易对方，募集配套资金认购方为上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司。本次向王伟峰、魏坤、李彬、上海海通证券资产管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司新增39,787,588股股份已于2015年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年1月27日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次新增股份数量情况如下：
| 发行股份认购方名称 | 发行股份数量（股） |
| 王伟峰 | 11,284,311 |
| 魏坤 | 6,973,729 |
| 李彬 | 6,537,877 |
| 上海海通证券资产管理有限责任公司 | 12,493,059 |
| 鹏华基金管理有限公司 | 2,498,612 |
| 合 计 | 39,787,588 |
本次新增股份锁定期如下：
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束并上市日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。
第一期股份应于本次对价股份发行结束并上市满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束并上市满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束并上市满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
2、募集配套资金
向特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：季久云、刘岩狄、樊欣
二、律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
联系人：姜翼凤、马天宁
三、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
法定代表人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
联系人：任一优、陈海霞、宋崇岭
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：沈琦
电话：（010）8800 0000
传真：（010）8800 0006
联系人：付存青、刘朝晖
第五节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）
2、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
3、致同会计师事务所出具的《验资报告》
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
6、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、北京市金杜律师事务所出具的《关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》
拓维信息系统股份有限公司
2015年 01月26日
独立财务顾问
二〇一五年一月