（上接B89版）
3、发行股份购买资产
奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即西南药业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。
本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为49,768.43万股。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。
4、股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。
5、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。
6、过渡期损益安排
根据西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团同意并确认，自评估基准日至交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太极集团或其指定的主体享有或承担，不因期间损益数额而变更置出资产最终定价。
注入资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损部分则由奥瑞德实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇以现金方式向上市公司补足。在注入资产交割完成后（即奥瑞德100.00%股权过户至西南药业名下之日），交易各方将共同聘请具有证券从业资格的财务审计机构对注入资产的期间损益进行审计，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由左洪波、褚淑霞夫妇在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款支付给西南药业。
7、置出资产的后续安排
左洪波以其置换获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。
根据“人随资产走”的原则，西南药业与置出资产相关的全部员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及西南药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太极集团及/或太极集团指定的主体继受并负责进行安置。
置出资产在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由和/或因置出资产的交割而产生的全部负债、义务和责任均由太极集团及/或太极集团指定的主体承担。若在资产交割日之后，任何第三方就置出资产交割前和/或因资产交割日之前的事由和/或因资产的交割而产生的负债、义务和责任等向太极集团及/或太极集团指定的主体主张权利，太极集团及/或太极集团指定的主体应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由太极集团及/或太极集团指定的主体对上市公司全额补偿。
8、协议的成立与生效
协议自以下条件满足起生效：
（1）协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；
（2）西南药业董事会审议通过本次重大资产重组预案。
西南药业、奥瑞德全体45名股东、太极集团签订的各项具体交易协议的内容与该协议任何内容不一致，均以具体交易协议约定的内容为准。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如协议签署后6个月内由于交易一方有意拖延或放弃本次交易导致交易实施约定先决条件未能全部成就，则违约方需向对方支付违约金3000万元。
（二)《资产置换及发行股份购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东
签订时间：2014年9月4日
2、重大资产置换
置出资产的定价，以天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《西南药业股份有限公司拟转让因公司重大资产重组涉及的置出资产及负债项目资产评估报告书》确认的西南药业评估值为依据。根据该资产评估报告，西南药业净资产于评估基准日的评估值为54,080.82万元，扣除累计未分配利润约112,840,859.93元现金后置出资产的评估值为42,796.73万元。
西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，本次重大资产置换中置出资产的交易价格确定为427,967,308.86元。
注入资产的定价，以中联出具的中联评报字[2014]第724号《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为414,346.49万元。
西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，本次重大资产置换中注入资产的交易价格确定为414,346.49万元。
西南药业以其拥有的置出资产，与左洪波持有的奥瑞德股份中等值部分进行置换，即评估值42,796.73万元对应的奥瑞德股份。
3、发行股份购买资产股份发行情况
经西南药业与左洪波置换之后的差额部分，由西南药业以非公开发行股份方式向奥瑞德全体45名股东发行股份进行支付，即非公共发行500,740,890股 (计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整) 西南药业股份。
4、增发股份锁定期安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；于该等36个月锁定期届满之时，如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须依照《盈利预测利润补偿协议》的约定向西南药业履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）苏州松禾以其持有的奥瑞德2,827,037股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计9,567,694股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德1,414,161股股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计4,786,022股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德7,061,168股股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计23,897,494股），自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德6,135,825股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份（合计20,765,805股），自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述奥瑞德股东认购的西南药业增发股份锁定期另有要求的，上述相关奥瑞德股东认购股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
5、置出资产、注入资产与增发股份的交割
（1）置出资产的交割
西南药业、奥瑞德全体45名股东同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的西南药业29.99%的股份，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或其指定的主体。
西南药业、奥瑞德全体45名股东同意，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由太极集团或其指定的主体享有及承担，西南药业及左洪波不再对置出资产享有任何权利或承担任何义务和责任。
（2）注入资产的交割
西南药业、奥瑞德全体45名股东同意并确认，注入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
西南药业、奥瑞德全体45名股东协商确定交割日后，奥瑞德全体股东应及时办理将注入资产移交至西南药业的相关手续，包括协助西南药业办理奥瑞德公司组织形式变更及股权过户的工商变更登记手续。
奥瑞德之股东由原45名股东变更为西南药业的工商变更登记完成日为注入资产交割完成之日，并视为履行完毕重大资产置换以及发行股份购买资产下的交付注入资产的义务；除西南药业、奥瑞德全体45名股东另有约定外，自注入资产交割完成日起，西南药业享有与注入资产相关的一切权利、权益和利益，并承担注入资产的相关责任和义务
（3）增发股份的交割
西南药业应于注入资产交割完成日后3个工作日内，向证券登记结算公司提交向奥瑞德全体股东增发股份的申请。
自增发股份于证券登记结算公司登记至奥瑞德目前45名股东名下之日起，视为西南药业履行完毕增发股份的交割义务，奥瑞德目前45名因取得西南药业增发股份的股东享有股东权利并承担相应的股东义务。
6、过渡期损益安排
与《重组框架协议》中约定一致。
7、置出资产的后续安排
与《重组框架协议》中约定一致。
8、协议的成立与生效
该协议自以下条件满足起生效：
（1）该协议经西南药业、奥瑞德全体45名股东依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；
（2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
（3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；
（5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
（6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。
（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体、签订时间
合同主体：西南药业、奥瑞德全体45名股东
签订时间：2015年1月23日
2、注入资产的定价依据和交易价格
注入资产的定价，以中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》并经工信部备案确认的奥瑞德净资产评估值为依据。经工信部备案确认，奥瑞德于评估基准日的净资产的评估值为376,633.81万元。
据上，各方同意，本次重大资产重组中注入资产的交易价格重新确定为376,633.81万元。
3、重大资产置换
西南药业拟以置出资产与左洪波持有的奥瑞德11.363%的股权（即18,748,877股）进行等值置换。
4、发行股份购买资产
（1）西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份方式购买注入资产与置出资产价值差额部分(包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德10.892%的股份及奥瑞德其他股东合计持有的奥瑞德77.745%的股份)，差额部分的交易价格为3,338,370,779.02元。
（2）按照7.42元/股的发行价格计算，甲方本次向乙方非公开发行股份的数量合计为449,915,173股；经各方协商一致，甲方向奥瑞德各股东非公开发行股份的具体数量如下(最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准)：
5、股份的锁定安排
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
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注：①其他股东可解锁股份数之和不得超过18,5154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁18,5154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
6、协议的生效、变更及终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本补充协议自以下条件满足起生效：
1）本协议经各方依法签署(相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章)；
2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如适用）；
5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约。
（2）协议变更
1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本补充协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在满足本补充协议第5.1条约定的各项生效条件后生效。
2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
（四）《股份转让协议》
1、合同主体、签订时间
合同主体：太极集团、左洪波
签订时间：2014年9月4日
2、股份转让
太极集团、左洪波同意根据本协议规定的条件和方式，由太极集团向左洪波转让标的股份，左洪波同意受让标的股份。本次股份转让完成后，原由太极集团持有的标的股份，即西南药业87,014,875股股份（占西南药业股本总额的29.99%）将由左洪波持有。左洪波受让标的股份的对价包括在重大资产置换中取得的西南药业全部置出资产和41,300.00万元现金。
3、股份转让的交割及支付
（1）置出资产作为股份转让对价的支付
太极集团、左洪波同意并确认，置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
为便于置出资产交割的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即西南药业可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司（“承接公司”）用于承接全部或部分置出资产，置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。
《股份转让协议》生效后，太极集团、左洪波应协商以书面方式确定交割日并签署《资产交割协议》。《资产交割协议》签署后，西南药业、太极集团及左洪波应根据置出资产交割的实际情况签署《置出资产交割确认书》。《置出资产交割确认书》签署后，即视为西南药业已经履行完毕重大资产置换项下向左洪波交付全部置出资产的义务以及左洪波履行完以置出资产作为股权转让对价的一部分受让西南药业29.99%股份的支付义务。
（2）现金作为股份转让对价的支付
自本次重大资产重组取得中国证监会核准批复之日起10个工作日内，左洪波应将20,000万元现金支付给太极集团。
自左洪波支付首笔20,000万元的股权转让价款之日起10个工作日内，太极集团应负责解除在标的股份上设置的质押担保，剩余21,300万元将于太极集团解除标的股份质押之后进行支付。
太极集团、左洪波一致同意，自注入资产交割完成之日（即奥瑞德100.00%股权过户登记至西南药业名下）起且左洪波将全部41,300.00万元现金支付完毕后10个工作日内，太极集团应与左洪波共同办理完毕标的股份的过户手续，对此左洪波应予以必要的配合。
4、过渡期损益安排
与《重组框架协议》中约定一致。
5、置出资产的后续安排
与《重组框架协议》中约定一致。
6、协议的成立与生效
该协议自以下条件满足起生效：
（1）该协议经太极集团、左洪波依法签署（相关各方为自然人的，由其本人签署；相关各方为非自然人的，由其有权代表签署并加盖公章）；
（2）本次重大资产重组的整体方案已经太极集团、西南药业、奥瑞德依照《公司法》及其它相关法律法规、各自公司章程之规定履行了董事会、股东大会等相应的内部决策程序；
（3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；
（4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如适用）；
（5）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；
（6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务。
（五）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
合同主体：西南药业，奥瑞德除哈工大实业外所有股东
签订时间：2015年1月23日
2、业绩承诺
（1）根据中联资产评估集团有限公司于2015年1月15日出具的“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》，奥瑞德于2015年度、2016年度、2017年的预测净利润数分别为27,879.59万元、41,349.99万元、52,324.88万元。
（2）乙方承诺，在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在2015年度没有实施完毕，则补偿期限自动顺延至下一会计年度，乙方承诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于“中联评报字[2015]第28号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限公司实现上市项目资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润数。
3、实际利润与资产减值的确定
（1）在本次重大资产重组实施完毕后，西南药业将分别在其2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露奥瑞德在扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对此出具专项审核报告，注入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净利润数的差异情况将根据该审计机构出具的专项审核报告确定，甲方应于专项审核报告出具之日起5日内将专项审核报告的结果进行公告。
（2）在乙方承诺的补偿期限届满的最后一年奥瑞德专项审核报告出具后30日内，由西南药业聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对注入资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告，甲方应在资产减值测试报告出具之日起5日内将在资产减值测试的结果进行公告。
4、业绩补偿及资产减值补偿
（1）业绩补偿
1）2015年度至2017年度，于奥瑞德专项审核报告出具后的30日内， 由甲方确认并通知乙方当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务。
2）补偿年度内，如奥瑞德截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数额，则乙方应当对甲方进行补偿；乙方应首先以甲方通过本次重组而取得的甲方股份（包括增发股份和标的股份）进行补偿。
3）乙方以股份方式向甲方补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量
如甲方在补偿年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如甲方在补偿年度内实施现金分红，现金分红的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等补偿股份无偿赠送给西南药业赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德全体股东之外的其他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的比例获赠股份。
（2）资产减值补偿
1）根据本协议资产减值测试报告的结果，若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方应对甲方另行补偿。
2）乙方应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿金额）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
3）在注入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，甲方应通知乙方履行相应的资产减值补偿义务，乙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务，资产减值应另行补偿的股份应按照本协议规定的方式处理，如乙方届时所持股份数不足补偿另需现金补偿的，应按照本协议规定的方式处理。
（3）股份补偿顺序
1）左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的甲方股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿。
左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分担股份补偿的数量，即左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%。
2）员工股东作为作为第二顺序补偿义务人，若左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波所持有的甲方股份数量小于按照本协议约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第二顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名员工股东作为第二顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的甲方限售股份数量占全部第二顺序补偿义务人届时所持有的甲方限售股份数量的总和的比例相应确定。
3）外部股东作为第三顺序补偿义务人；若第一顺序补偿义务人、第二顺序补偿义务人所持有的甲方股份数量之和小于按照本协议约定方式计算的应补偿股份数量的，则由第三顺序补偿义务人以其届时持有的甲方股份（不含已解除限售部分的股份）进行补偿。
任意一名外部股东作为第三顺序义务人分担股份补偿数量的比例按照该股东届时持有的甲方限售股份数量占全部第三顺序补偿义务人届时所持有的甲方限售股份数量的总和的比例相应确定。
（4）差额补偿的处理
补偿年度内承诺方所持有的限售股份不足以履行约定的股份补偿义务时，不足部分由左洪波、褚淑霞从二级市场购买或以其他合法方式取得的西南药业股份进行补偿，并按照规定的方式处理。
（5）业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力
经核查，本次重组的业绩承诺人为奥瑞德除哈工大实业外所由股东，业绩补偿优先采用了股份赔付的方式，股权赔偿覆盖率达到了95.95%，赔付比例较高，剩余补偿差额由实际发生左洪波、褚淑霞有二级市场购买股票进行补偿。从业绩补偿的可能性上看，由于股份补偿的比例较高，发生现金补偿的概率不大。
此外，为保证业绩补偿人能够有效履行补偿义务，业绩补偿人承诺，将所持有的西南药业股权延长锁定期，在业绩承诺期间根据业绩实际完成情况进行股份锁定/解锁，业绩承诺期间独立财务顾问海通证券也将对相关股东进行持续督导。
综上，根据调整后的补偿方案，股权赔付覆盖比例较高，发生现金赔付的概率不大，若发生现金补偿，现金补偿的金额不大，业绩承诺方具有履约能力。
5、不可抗力与情势变更
由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、冰雹、泥石流、台风、地震、雷击及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)、政府行为（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使注入资产在补偿年度内实现的净利润总和不能达到预测的净利润总和时，乙方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6、生效时间
本协议经西南药业法定代表人或其授权代表签署并加盖公章，并由业绩承诺方本人签署后，与《重大资产置换及发行股份购买资产协议协议》同时生效。
若《重组框架协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议协议》、《股份转让协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
四、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
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（二）股权结构
截至本收购报告书摘要签署之日，奥瑞德股份结构如下：
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说明：可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
奥瑞德现共有三家全资子公司和一家控股子公司，情况如下：
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（三）最近三年一期经审计的主要财务数据
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2014]005940号），奥瑞德最近三年合并财务报告主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、合并口径主要财务指标
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（四）资产评估情况
本次交易的资产评估机构中联根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法对奥瑞德进行整体评估资产进行评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联出具的中联评报字[2015]28号《资产评估报告》，中联经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出奥瑞德在评估基准日2014年4月30日的净资产账面值为59,637.94万元，评估值376,633.81万元，评估增值316,995.87万元，评估增值率为531.53%。
五、本次收购股份的权利限制情况
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；
东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；
奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
具体解锁安排如下：
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注：①其他股东可解锁股份数之和不得超过18,5154,381股（其他股东认购的股份数之和），即其他股东合计最多可累计解锁18,5154,381股。
②任意一名股东可解锁股份数量无法取整时，应舍去小数点后面的尾数进行取整。
除前述锁定期安排外，若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法律法规进行锁定。
若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交西南药业董事会、股东大会审议。
六、免予要约收购
本次收购完成后，左洪波、褚淑霞及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，左洪波、褚淑霞及其一致行动人将合计持有上市公司的243,721,188股股份，占上市公司的股份比例约为32.93%；左洪波、褚淑霞及其一致行动人已承诺3年内不转让前述股份。
因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份后，左洪波、褚淑霞及其一致行动人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
第四节 其他重要事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：左 洪 波
签字日期：2015 年1月26日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：褚 淑 霞
签字日期：2015 年1月26日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：李 文 秀
签字日期：2015 年1月26日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：褚 春 波
签字日期：2015 年1月26日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人（签字）：左 洪 波
签字日期：2015 年1月26日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。收购人（签字）：褚 淑 霞
签字日期：2015 年1月26日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）李 文 秀
签字日期：2015 年1月26日
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：褚 春 波
签字日期：2015 年1月26日