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发行人声明
本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、公司非公开发行股票相关事项已经公司2014年7月23日召开的第三届董事会第十五次会议及2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司对非公开发行预案中募集资金补充流动资金的具体投资方向进行了调整，上述调整已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。调整后的非公开发行事项尚须中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，并向深圳市经济贸易和信息化委员会办理法律文件变更手续，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、公司已根据本次发行对象北京华居天下网络技术有限公司的股权变更情况、该公司与其实际控制人莫天全先生出具的承诺函对本预案第二节“发行对象的基本情况”之“一、华居天下的基本情况”进行了更新。
3、公司已根据本次发行已取得的审批情况对相关内容进行了更新。
4、公司已根据调整后的募集资金补充流动资金的具体投资方向对本预案第四节“董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、投资项目的具体情况”进行了更新。
5、本次非公开发行的发行对象为北京华居天下网络技术有限公司、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松，其中北京华居天下网络技术有限公司拟以现金认购9,026.4297万股、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）拟以现金认购4,132.1993万股、林蔚拟以现金认购109.2102万股、王伟拟以现金认购109.2102万股、王正宇拟以现金认购109.2102万股、邢柏静拟以现金认购109.2102万股、袁鸿昌拟以现金认购109.2102万股、王海晨拟以现金认购91.0085万股、滕柏松拟以现金认购91.0085万股。若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行及各认购对象的认购数量将作相应调整。
6、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即2014年7月24日。发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整。
7、所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，且各自认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票拟募集资金114,287.52万元，扣除发行费用将用于以下用途：
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9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产市场发展长期看好但趋于理性，房地产中介服务向精细化方向发展
房地产业作为国民经济的重要组成部分，在整个国民经济体系中具有十分重要的地位。2003-2013年我国商品房销售额由7,956亿元增至81,428亿元，占国民经济的比重由5.86%增至14.32%，房地产行业对国民经济的贡献程度不断提高，其经济地位不断上升。为了规范房地产行业，促进行业健康发展，近年来国家先后出台了“国十一条”、“国十条”、“新国八条”、“国五条”等一系列政策以调控投资过热及部分城市房价过快上涨等问题，房地产市场发展长期看好但趋于理性。另一方面，顾问策划以及营销代理等房地产服务商必须为广大的置业者解决实质性问题才能为开发企业服务，从原先简单的B2B模式过渡到B2C2B模式，即代理商要和终端的置业者产生价值、承诺、粘性和信赖关系才能为开发商带来集客力、众包和销售的确定性。客户端成为竞争要点，房地产中介服务向精细化方向发展。
2、移动互联逐步渗入各个商业模式，并在房地产方面的应用取得较快发展
移动互联网的普及和应用对人们日常生活中的衣食住行均有较大改变，与传统经济结合也越加紧密。例如在移动购物方面，移动互联势不可挡，移动购物逐渐成为网民购物首选方式之一，2013年移动购物交易规模达到1,676.4亿元，为2011年的14.4倍。移动互联在房地产方面的应用也取得了较快发展，如链家地产推出“掌上链家”；楼市传媒2012年推出i楼市应用；易居中国推出“口袋乐居”、“口袋经纪人”、“口袋家居-装修钱管家”三款房产家居类移动客户端APP产品等。
3、公司发展战略的实施急需引入互联网电商合作伙伴
基于移动互联网的电子商务正在深刻地影响着包括房地产行业在内的商业面貌，为顺应中国房地产服务行业的发展趋势，公司制定了“祥云战略”，其核心是O2M模式，即实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，更好的为置业者和开发企业服务。为实施上述发展战略，公司在互联网电子商务业务及线上业务开展方面开展了诸多尝试，先后推出“云掌柜”“家园云贷”等基于互联网和主流社交平台的代理业务和房地产金融产品。然而，为加深公司对互联网业务模式的理解和进一步探索创新，在广告服务、电商服务、代理策划及经纪业务等领域取得突破，公司急需引入互联网电商行业领先的战略合作伙伴，加快公司“祥云战略”的实施步骤。
4、公司资产规模和盈利水平还有较大发展提高空间
截至2013年12月31日，公司总资产达到24.98亿元，净资产17.73亿元，2013年度公司代理销售金额达到3,175亿元，位居国内同行业领先水平，但与国际房地产中介顾问服务龙头企业世邦魏理仕、戴德梁行等相比，公司在资产规模、收入水平和盈利能力方面还存在较大的提升空间。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，通过引入互联网电商行业领先的战略合作伙伴、募集资金投资项目的实施以及增加流动资金来落实公司制定的“祥云战略”，进一步增强公司对移动互联网、电子商务的理解和业务创新能力，从而提升公司未来的发展潜力。同时，本次非公开发行对提升公司盈利能力和抗风险能力有十分积极的意义。
二、 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
三、 发行方式
本次发行通过向关联方华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。
四、 发行对象及其与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象，其中公司董事莫天全100%持有华居天下股权，华居天下与公司构成关联关系；公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，众志联高与公司构成关联关系；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，均与公司构成关联关系。
五、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（二）发行数量
本次拟非公开发行股票13,886.697万股，若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行数量作相应调整。
（三） 限售期
本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
六、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金114,287.52万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
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如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
七、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。
八、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
九、本次发行是否构成关联交易
公司关联方华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的发行数量为138,866,970股。本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，具体为：
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。由于认购对象涉及公司董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可；我们同意将上述事项提交董事会审议。
二、公司本次非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定。
三、公司董事会在审议上述相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
五、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇，截至2013年12月31日，两人通过世联中国共同控制世联行48.01%的股权。按照本次非公开发行的数量测算，本次非公开发行完成后，陈劲松、佟捷夫妇间接控制的股份总数共占发行人股本总额的比例为40.63%，发行后陈劲松、佟捷夫妇仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2014年7月23日公司第三届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行相关议案。
2014年8月8日公司2014年度第二次临时股东大会审议并批准本次非公开发行相关议案。
2015年1月26日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》。
本次调整后的非公开发行事项尚须中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，并向深圳市经济贸易和信息化委员会办理法律文件变更手续，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨和滕柏松等9名特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中华居天下拟认购9,026.4297万股、众志联高拟认购4,132.1993万股、林蔚拟认购109.2102万股、王伟拟认购109.2102万股、王正宇拟认购109.2102万股、邢柏静拟认购109.2102万股、袁鸿昌拟认购109.2102万股、王海晨拟认购91.0085万股、滕柏松拟认购91.0085万股。若公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的认购数量及各认购对象的认购数量将作相应调整。
一、华居天下的基本情况
（一）基本信息
名称：北京华居天下网络技术有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间
注册资本：214.9385万元人民币
法定代表人：代建功
成立时间：2012年7月25日
经营范围：研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。
（二）华居天下与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
华居天下为境内自然人莫天全全资持有的公司，其股权控制关系结构如下图所示：
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（三）主营业务发展状况和财务状况
华居天下主营业务为二手房信息业务的技术服务公司，即为房地产经纪公司等客户在发布二手房和租房市场信息时提供软件技术服务。华居天下于2012年7月25日设立，2013年正式运营，公司2013年财务数据如下：
单位：万元人民币
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注：以上数据均经审计。
（四）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
华居天下及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后发行对象及其控股股东与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
作为本次非公开发行股票认购人，华居天下从事的业务不存在与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与华居天下不存在同业竞争关系。
作为华居天下的实际控制人，莫天全及其控制的企业不存在从事与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与莫天全及其控制的企业不存在同业竞争关系。
华居天下和莫天全先生分别出具了《关于避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函》：
（1）华居天下出具的承诺函
“本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1. 截至本函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织现有的业务相同或类似且构成竞争关系的业务。
2. 在本公司持有世联行5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格遵守中国证监会、证券交易所发布的有关规章、规范性文件、业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》等世联行管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重世联行在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
3. 在本公司持有世联行5%以上股份期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不以任何方式从事任何与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的业务构成或可能构成同业竞争的经营和业务活动。
4. 就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。
5. 本函经本公司签署后持续有效，除非本公司持有的世联行股份低于5%，且由本公司所提名的世联行董事均已不再担任董事职务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本公司愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（2）莫天全先生出具的承诺函
“本人作为华居天下的唯一股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1. 截至本函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织现有的业务相同或类似且构成竞争关系的业务。
2. 在本人间接持有世联行5%以上股份期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将严格遵守中国证监会、证券交易所发布的有关规章、规范性文件、业务规则及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》等世联行管理制度的规定，保证华居天下与世联行其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用华居天下股东地位谋取不当利益，尊重世联行在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
3. 在本人作为华居天下实际控制人期间，除非华居天下持有世联行股份低于5%，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不以任何方式从事任何与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的业务构成或可能构成同业竞争的经营和业务活动。
4. 就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。
5. 本承诺函经本人签署后在本人作为华居天下实际控制人期间持续有效，除非华居天下持有的世联行股份低于5%，且由华居天下所提名的世联行董事均已不再担任董事职务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。
本人愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、关联交易情况
本次非公开发行后，如华居天下及其关联方与公司发生关联交易，则交易将遵循必要性原则，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要求实施。
华居天下和莫天全先生分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
（1）华居天下出具的承诺函
“本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1. 本次认购完成后，本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》的有关规定，行使股东权利或者督促本公司提名的董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关世联行涉及和本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2. 在作为持有世联行5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范可能与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害世联行及其他股东的合法权益。
3. 本公司和世联行就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（2）莫天全先生出具的承诺函
“本人作为华居天下的唯一股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1. 本次认购完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范可能与世联行及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害世联行及其他股东的合法权益。
2. 本人和世联行就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本人愿意对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（六）本预案披露前24个月发行对象及其关联方与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月发行对象及其关联方与公司及下属子公司之间的关联交易如下：
（下转B60版）