证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2015-002

  苏州安洁科技股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票现正处于审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

  一、公司本次非公开发行收购资产Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的基本情况

  Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的基本情况如下：

  公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd. （以下简称“目标公司”）

  成立日期：2007年11月2日

  注册地址：513 Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)

  注册编号：200720418W

  注册资本：1新加坡元

  公司类型：私人股份有限公司

  主要业务：持有其他公司股权

  目前，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.下属子公司股权情况如下：

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  1、Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股权结构

  （1）收购前的股权结构

  交割日（2014年11月28日）前， Supernova (Cayman) Limited持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权，为其控股股东。

  2007年11月2日，Supernova (Cayman) Limited出资设立Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.，持有其100%股权。Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.自成立至交割日前，未发生过股本变更或股权转让。

  交割日前Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股权结构图如下：

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  （2）收购完成后Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股权结构

  交割日2014年11月28日，公司已按约定向交易对方Supernova (Cayman) Limited支付了97.5%的预估对价，并获得了Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权，由安洁科技在香港设立的全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权。交割完成后，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的股权结构如下图所示：

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  2、Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的主要业务

  Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。

  Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造商。Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等。目前，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.在信息存储用硬盘的精密金属零件全球市场中拥有一定的竞争优势和市场占有率，是希捷硬盘的核心供应商之一。

  3、Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的主要经营模式

  Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司的主要客户为希捷、博世等知名厂商，采用按订单生产的经营模式。即经过客户的认证后，接受客户下达的订单指令，并根据订单指令组织生产、交货。

  4、Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的主要产品及主要销售对象

  （1）Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的主要产品

  Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司的主要产品可以分为两大类：信息存储硬盘相关精密金属零件和非硬盘精密金属零件。

  信息存储硬盘是广泛运用于企业存储服务器、云存储服务器、台式电脑、笔记本电脑、移动存储设备、数字机顶盒的存储媒介，目前分为机械硬盘（HDD）、固态硬盘（SSD）和混合硬盘（SSHD）。Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司生产的信息存储硬盘相关精密金属零件主要是应用于机械硬盘和混合硬盘的硬盘顶盖（Top Covers）、磁盘夹具（Disc Clamps）、磁盘分离器（Disc Separators）。

  非硬盘精密金属零件的用途更加广泛，在汽车零部件、家用电器、工业、消费电子等产品中均有尺寸小但是对精密度要求非常高的金属零件。在汽车零部件领域，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司主要为博世配套生产ABS ECU、安全气囊ECU、发动机ECU、媒体导航仪和显示面板等精密金属零件产品。

  （2）Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的主要销售对象

  根据安永华明(2014)专字第61140308_B01号标准无保留意见审计报告，2012年度、2013年度及2014年1-6月份期间，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的主要销售客户为希捷科技泰国有限公司、希捷科技（苏州）有限公司、希捷国际科技（无锡）有限公司、博世汽车部件（苏州）有限公司等。在与希捷、博世等核心客户保持长期战略合作关系的同时，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.也成为了飞利浦、西部数据等世界知名厂商的精密金属零件供应商。

  5、Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.业务与公司现有业务之间的关系

  目标公司及其下属子公司的主营业务为精密金属结构件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备等消费电子产品，而安洁科技专业为平板电脑、笔记本电脑和手机等中高端消费电子产品提供精密功能性器件生产和整体解决方案。目标公司与公司同属消费电子功能件制造行业。

  在生产运营、客户、技术和研发等方面目标公司和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。在消费电子功能性器件精耕细作多年之后，公司已积累了一大批国内外优质客户资源，如苹果公司、联想等公司；而目标公司拥有如希捷、西部数据等在存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。本次收购完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。

  6、公司与Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.业务或者资金往来情况

  本次收购前，公司与Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司不存在业务或者资金往来的情况。

  收购完成后，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.作为公司的子公司，将在业务、技术、研发、市场等方面不断和公司加强交流和合作；同时，资金往来也严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序进行。

  7、公司本次收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的必要性和战略考虑

  公司作为国内专业的消费电子功能性器件制造商，主要为苹果公司、联想、富士康等消费电子产品品牌终端厂商和代工商提供功能性器件生产及相关服务。2011年上市以来，公司业务快速发展，但是在整个产业链竞争不断加剧的情况下，面临的挑战也将不断增加，同时，由于消费电子产品行业的固有特征，公司的客户相对较为集中，导致公司的生产销售容易受行业周期和特定客户的较大影响。Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司的主营业务为精密金属零件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车电子等产品，主要客户为希捷、博世等世界知名厂商，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。

  由于精密金属零件的模具制造、良率对工艺水平和制造经验都有很高的要求，需要长期的技术和研发积累，公司通过自主研发在中短期内无法攻克。而精密金属零件在消费电子产品中的运用越来越多，如iPhone5已经摈弃了玻璃外壳而采用了金属外壳。因此，收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.完成后，公司在保持Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.原有客户优势的基础上，将致力于结合公司自身的客户优势和Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的技术、制造优势，把握市场机会，进入消费电子产品品牌终端厂商的精密金属零件供应链，提升Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.在消费电子行业的销售收入和市场份额。

  本次发行完成后， 安洁科技将致力于通过整合双方资源、提高目标公司产能，使Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其下属子公司进一步做大主营业务；同时着力于开发新业务和新客户，争取进入公司现有的高端客户供应链中。

  二、交易定价及其合理性

  1、本次交易定价的确定方式

  由于本次交易的目标公司Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.为新加坡公司，交易对方Supernova (Cayman) Limited也为境外公司，因此，本次交易并未采用国内企业收购惯常使用的收益法或者成本法的评估结果进行定价，而是综合考虑Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.及其不包括两家马来西亚公司的下属子公司（以下简称“目标集团”）的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。

  具体来说，在本次交易初始洽谈阶段，交易对方采用了国际上企业并购重组常用的企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）定价模式，向安洁科技提供参考报价区间。交易对方以目标集团2013年合并报表的息税折旧摊销前利润（EBITDA）人民币20,113.90万元，作为目标集团交割时点EBITDA的预估值，并参考可比上市公司EV/EBITDA倍数范围，向安洁科技提供报价区间，最终，交易双方综合考虑目标集团的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，友好协商确定本次交易对价中的交割日的企业价值为1.45亿美元。

  按照财务管理的基本公式，企业价值是企业的股权价值和净债务价值之和，其中，净债务价值为企业负债减去企业现金后的净值，即企业价值（EV）=企业负债-企业现金+股权价值，从而股权价值=企业价值（EV）+企业现金-企业负债。由于交易双方从签署股份购买协议到正式交割存在过渡期间，为了保证目标集团在过渡期的正常运营，并保护买方利益，避免交易对方通过营运资本、资本支出的过度调整来增加集团现金或减少负债，从而抬高交易对价，交易双方协商确定了目标集团营运资本、资本支出的合理范围。同时双方在谈判过程中，根据实际情况考虑了保险费用、DBS展期费用等特殊事项，故交割日的最终交易对价（目标公司100%股权价值）计算公式如下：

  交易对价 = 14,500万美元（企业价值） + 交割日目标集团现金 - 交割日目标集团负债 +/- 营运资本调整金额 +/- 资本支出调整金额 - 保险费用 + 买方应承担的DBS借款展期费用

  2、本次交易实际交割情况

  本次收购由公司在香港成立的全资子公司香港安洁实施，2014年11月28日，香港安洁已按照《股份购买协议》约定条款支付给交易对方收购目标公司100%股权预估对价金额的97.5%。同一日，香港安洁与Supernova (Cayman) Limited完成了本次交易股权交割的相关手续，至此，香港安洁已合法持有目标公司100%的股权。

  在交割日2014年11月28日，集团现金为33,520,083美元，负债为40,155,267美元，营运资本调整为0，资本支出调整为-3,169,071美元， 买方应承担的DBS展期费用为436,735美元，卖方应承担的保险费304,500美元，根据交易对价计算公式可得出交易对价为135,327,980美元，根据2014年11月28日美元对人民币的中间汇率6.1345折算后，为83,016.95万元人民币。

  3、本次交易定价合理性

  （1）定价确定方式的合理性

  本次交易对价 = 14,500万美元（企业价值） + 交割日目标集团现金 - 交割日目标集团负债 +/- 营运资本调整金额 +/- 资本支出调整金额 - 保险费用 + 买方应承担的DBS借款展期费用，以上定价公式各项目的合理性如下：

  ①企业价值确定为1.45亿美元的合理性

  目标集团2013年度合并报表（即目标公司剔除两家马来西亚公司后2013年的合并报表）的息税折旧摊销前利润（EBITDA）为人民币20,113.90万元，交易双方协商确定以该值作为交割时点EBITDA的预估值，交易双方综合考虑目标集团的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，友好协商确定的企业价值（EV）为14,500万美元，因此，EV/EBITDA比值大约为4.4（按照2014年6月30日美元对人民币中间汇率6.1528折算）。将本次交易EV/EBITDA比值与国际市场其他可比公司EV/EBITDA比值进行了比较，截至2013年12月31日，可比公司EV/EBITDA比值如下：

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  信息来源: 公司年报，路透, Capital IQ

  由上表可见，本次交易中的EV/EBITDA比率4.4与其他可比公司相比处于合理区间。

  ②定价公式各调整项的合理性

  在企业价值的基础上，加上交割日目标集团现金、减去交割日目标集团负债符合企业股权价值=企业价值（EV）+企业现金-企业负债，这一财务管理基本公式和国际惯例。

  营运资本合理区间的设定、资本支出合理值的确定是为了保证目标集团在过渡期内能够正常运营，并避免交易对方通过营运资本、资本支出的过度调整来增加集团现金或减少负债，导致交易对价提高，有利于维护买方利益。

  保险费用、DBS展期费用则是根据目标集团实际情况，买卖双方谈判协商确定的特殊调整项。

  因此，定价公式中各项调整均是必要的，也是公平、合理的。

  （2）最终交易价格的合理性

  ①交易价格与评估值的比较

  本次安洁科技收购目标公司100%股权最终交易对价为人民币83,016.95万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《苏州安洁科技股份有限公司拟收购新星控股（新加坡）有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第1240号）（以下简称“评估报告”），扣除待转让的两家马来西亚公司的股权价值后，目标公司的股东全部权益价值为88,913.92万元人民币，评估值较收购价格83,016.95万元高出7.10%。

  ②交易价格的市盈率分析

  本次安洁科技收购目标公司100%股权最终交易对价为人民币83,016.95万元。根据安永华明(2015)专字第61140308_B01号标准无保留意见专项审计报告，2014年1月1日至交割日目标公司合并净利润为8,705.77万元。由此推算，2014年全年目标公司合并净利润约为9,497.20（= 8,705.77÷11×12）万元，则本次收购动态市盈率为8.74 倍。

  剔除马来西亚两家公司净利润后，2013年全年目标公司合并净利润为10,767.36万元，则本次交易静态市盈率为7.71倍。

  ③交易价格的市净率分析

  于交割日2014年11月28日，目标公司的合并净资产为82,996.64万元，则本次收购市净率为1.00倍。

  ④从可比公司市盈率、市净率的角度分析交易标的定价公平合理性

  如上分析，本次收购动态市盈率为8.74倍，静态市盈率为7.71倍，低于目标公司A股同行业可比上市公司市盈率。本次收购市净率为1.00倍，低于目标公司A股同行业可比公司市净率。目标公司A股同行业可比上市公司的市盈率和市净率如下：

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  注：行业上市公司市盈率=2014年6月30日公司A股股票收盘价×总股本/2013年度归属于母公司股东的净利润；行业上市公司市净率=2014年6月30日公司A股股票收盘价×总股本/2014年6月30日净资产。

  综上所述，本次交易购买资产定价合理、公允，充分保证了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

  4、过渡期内损益归卖方所有的原因及合理性

  过渡期（即《股份购买协议》签订日至交割日期间）损益归卖方所有主要考虑如下因素：

  （1）本次交易价格为交易双方综合考虑目标集团的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告的结果，由交易双方友好协商确定的，并非采用收益法评估结果进行定价。

  （2）由于过渡期间安洁科技未向卖方支付任何对价，且目标集团所有权属于卖方，同时目标集团仍由卖方负责运营，故过渡期损益归卖方是符合产权享有收益的商业原则，是股东基本权利的体现。

  （3）交易双方协商确定的交易对价是基于预期的交割日目标集团的企业价值，并通过现金、负债、营运资本、资本支出等项目调整确定，而不是基于收购协议签订日，故过渡期目标集团的损益情况已经体现在了交割日的损益中。在确定目标集团企业价值时，双方已经考虑了过渡期的损益情况，因此，损益归卖方是合理的，且也符合国际交易的惯例。

  综上所述，过渡期损益归卖方所有，是基于本次交易对价是交易双方平等协商的结果，符合本次交易定价的原则和产权享有收益的商业原则，具备公平性和合理性。

  三、按商定价值扣减已转让两家子公司的转让价作为最终收购价的公允合理性

  Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.原下属的子公司适新科技（柔佛）私营有限公司和适新精密五金（马）私营有限公司（以下简称“两家马来西亚公司”）在股权转让前，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.通过适新投资间接控制其股权，控制关系如下图所示：

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  2012年-2014年上半年，两家马来西亚公司的资产、负债、营业收入和净利润占目标公司相应合并数据的比例很小，且两家马来西亚公司盈利能力较弱，主营业务与安洁科技不一致，也不符合安洁科技未来发展战略，因此安洁科技与交易对方经协商确定，本次收购不包括两家马来西亚公司，交易对方需要在实际交割前将两家马来西亚公司从目标公司体系中予以剥离。

  2014年10月24日，按照Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与Supernova (Cayman) Limited签订的股权转让协议，Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.已按照840万美元的价格将两家马来西亚公司的股权转让给Supernova (Cayman) Limited于目标集团外设立的另一家全资子公司。

  因此两家马来西亚公司并不在本次交易的收购范围内，交易对价也并未包括两家马来西亚公司的价值。按照交易双方签订的《股份购买协议》，收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权支付的交易对价=14,500万美元 + 交割日目标集团现金 - 交割日目标集团负债 +/- 营运资本调整金额 +/- 资本支出调整金额 - 保险费用 + 买方应承担的DBS展期费用。以上交易对价的计算也未包括两家马来西亚公司的价值。

  而本次评估基准日为2014年6月30日，评估对象为Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权价值，在评估基准日，两家马来西亚公司仍然属于Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.间接控制的公司。根据相关评估准则，对评估基准日Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的100%股权进行评估时，需要包括对两家马来西亚公司的长期股权投资价值。因此，为了评估结果（评估基准日2014年6月30日，此时包含两家马来西亚公司）与交易对价的可比性，评估报告披露了不包括两家马来西亚公司的Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.的100%股权价值。

  本次交易定价是交易双方根据多方因素协商确定，而不是由评估结果确定。根据交割日目标集团的现金、负债等调整事项调整后，本次安洁科技收购目标公司100%股权最终交易对价为人民币83,016.95万元。而根据中企华出具的评估报告，扣除两家马来西亚公司的股权价值后，目标公司的股东全部权益价值为88,913.92万元人民币，评估值较收购价格83,016.95万元高出7.10%；同时本次收购动态市盈率为8.74倍、静态市盈率为7.71倍、市净率为1.00倍，均低于目标公司A股同行业可比上市公司市盈率，交易定价公允合理。

  特此公告。

  苏州安洁科技股份有限公司董事会

  二〇一五年一月二十六日