证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——006

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月21日以专人送达及邮件形式发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知，会议于2015年1月23日在公司会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

  会议由公司董事长吴志泽先生主持。

  经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

  一、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

  关联董事吴志泽回避表决。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2015年1月27日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董事会

  2015年1月27日

  证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2015——007

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  为有效地推进公司实业+投资的发展战略，利用专业优势团队推进公司投资步伐，公司拟出资5,000万元设立浙江报喜鸟创业投资有限公司（暂定名，具体以工商登记为准。以下简称“报喜鸟投资”），开展股权投资业务。主要投资于大时尚产业，及有助于推动公司品牌服装主营业务转型升级的互联网企业；与互联网和移动互联网有关的大数据营销、互联网金融、电商平台、O2O、社交平台、新媒体等新兴产业，以及健康、教育等其他领域。

  报喜鸟投资委托关联方上海容银投资管理有限公司（以下简称“容银投资”）负责具体项目的管理，本事项业经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

  根据实际投资情况及股权投资市场发展状况，公司未来2年通过报喜鸟投资对外投资可能达20,000万元，届时如项目需要提交股东大会审议的，公司将按照相关规定将后续的投资提交董事会、股东大会进行审议。

  本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  （一）关联方关系介绍

  容银投资的控股股东是报喜鸟集团有限公司，报喜鸟集团有限公司持有公司10.30%股票，为公司大股东；本公司董事长吴志泽兼任容银投资董事，因此容银投资为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：上海容银投资有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（国内合资）

  3、注册地：上海市杨浦区武川路111号140幢606-1室

  4、法定代表人：陈章银

  5、注册资本：5,000万元

  6、成立日期：2009年11月25日

  7、经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。

  8、主要股东：报喜鸟集团有限公司持60%股权，陈章银持20%股权，陈一帆持20%股权。此外，陈章银持有报喜鸟集团有限公司20%股权；截止2015年1月15日，陈章银持有公司4,949,011股股票，陈一帆（陈章银之子）持有公司41,020,656股股票。

  9、主要业务发展情况：容银投资是一家战略投资和社会财富管理的综合性投资平台，旗下有上海融银股权投资合伙企业和上海越银投资合伙企业两家股权投资产业基金，管理资金近十亿元。参与了兰州庄园牧场股份有限公司、北京中文在线数字出版股份有限公司、中融人寿保险股份有限公司、上海吉祥航空股份有限公司、北京太合娱乐文化发展有限公司、深圳为爱普信息技术有限公司等数十家企业的投资，目前已有5家上报首发申请材料，十多家企业完成股改，涉及农业、新媒体、保险、航空、影视、教育、网络安全等行业，具有较丰富的股权投资经验。

  10、财务数据（未经审计）：2014年度实现营业收入6472.50万元，净利润2213.39万元，截止2014年12月31日净资产为4202.87万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）投资标的基本情况

  1、企业名称：浙江报喜鸟创业投资有限公司(最终以工商登记机关核准登记的内容为准)

  2、注册资本：5000万元

  3、拟注册地址：浙江省内

  4、经营范围：实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询(最终以工商登记机关核准登记的内容为准)。

  5、投资方向：大时尚产业，包括新的生活方式、新的消费习惯衍生出的新的时尚产业，及有助于推动公司品牌服装主营业务转型升级的互联网企业；与互联网和移动互联网有关的大数据营销、互联网金融、电商平台、O2O、社交平台、新媒体等新兴产业，以及健康、教育等其他领域。

  6、投资策略：对目标公司进行参股，并视目标公司经营发展前景逐步加大投资；报喜鸟投资入股的股权通过上市后卖出或其他方式转让给其他机构或个人，获取投资收益。

  （二）各投资人的投资规模和持股比例

  单位：人民币

  ■

  注：出资额来源为公司自有资金。

  （三）合作方式

  报喜鸟投资和容银投资签订《委托投资管理协议》，约定由容银投资负责报喜鸟投资的具体投资项目的管理工作，包括投资项目的开发、调查、谈判、投后管理等。

  （四）报喜鸟投资的法定代表人、总经理、财务负责人由公司指派。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）报喜鸟投资的成立

  公司将于董事会审议通过之后一个月内完成报喜鸟投资的设立，并出资到位。

  公司授权公司经营层具体办理相关事项。

  （二）项目的管理

  容银投资负责报喜鸟投资的具体投资项目的管理工作，包括投资项目的开发、调查、谈判、投后管理等，

  报喜鸟投资设立董事会，负责决定投资项目的投资、退出等重大决策。报喜鸟投资的董事会由三人组成，全部由公司指派；报喜鸟投资的董事会设董事长，为公司的法定代表人，由公司指派；报喜鸟投资的董事会作出决议，须由多数通过。容银投资每月汇总项目情况，及时向报喜鸟投资董事会、本公司董事会反应相关信息。

  报喜鸟投资设立监事会，对公司决策、投资项目实际运作情况进行监督。监事会由三人组成，其中一名为职工代表监事，全部监事由公司指派。

  （三）收益的安排

  1、报喜鸟投资按项目实际投资额的1%/年向容银投资支付管理费，管理费按实际出资的当月开始计算，管理费于每一会计年度终了后一个月内支付；

  2、报喜鸟投资向容银投资支付管理报酬，管理报酬按所投全部项目盈亏相抵后的收益（即总收入扣除所有与之相关的成本费用）的20%并扣减累计管理费确定。当所投项目退出后累计回收资金额（扣除与之相关的流转税费）超过累计所投项目支付本金之后的下一月开始支付管理报酬，管理报酬=（扣除相关的流转税费之后的累计回收资金额-累计所投项目本金）×20%-累计支付的管理费，如管理报酬为0时，则无须支付；如管理报酬为负时，则向后递延。

  3、如约定的委托投资管理的期限届满，仍有项目尚未退出的，其回收资金额=目标公司最近一期经审计的净资产值×报喜鸟投资所占权益比例。

  （四）投资限制

  1、不得从事承担无限责任的投资；

  2、不得从事房地产投资；

  3、不得在国家禁止投资的领域投资；

  4、不得投资于企业负责人涉及刑事犯罪或作为证券市场禁入者的企业；

  5、不得提供对外担保或对外提供贷款。

  （五）期限

  报喜鸟投资和容银投资将于报喜鸟投资设立完成后5个交易日内签署《委托投资管理协议》，报喜鸟投资委托容银投资进行投资管理的期限暂定为5年，经报喜鸟投资的董事会批准，可延长一年。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的

  本次对外投资目的在于公司实施实业+投资的战略，紧紧围绕大时尚产业，快速推进转型升级，顺应互联网时代经济发展趋势，实现互联网改造；通过投资新兴产业，公司抢占有效资源，不断储备新的业务，丰富业务线，打造新的利润增长点，实现可持续发展；与有较丰富投资项目管理经验的机构合作，实现强强联合，实现公司战略。

  （二）存在的风险

  1、项目收益率的不确定性风险：项目投资收益率受经济形势、市场环境、投资标的企业内部管理状况等因素影响。公司已制定《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度，规定了投资决策权限、投资项目的选择、投资的审批权限、投资项目的管理和监督等。未来将进一步建立和完善投资公司的管理制度，建立相关的业务流程和检查监督机制，以最大程度把控投资进程中的风险，保证投资资金的安全和有效增值。

  2、投资项目缺乏直接管理的风险：本次交易委托容银投资负责项目管理，公司未直接参与具体管理，不能及时把控项目风险和存在问题。公司通过在《委托投资管理协议》中约定容银投资定期汇总项目情况，及时向公司董事会反应相关信息，降低投资项目缺乏直接管理的风险。

  （三）对公司的影响

  报喜鸟投资的投资方向主要为大时尚产业及其相关的互联网企业、新兴产业等，通过投资项目的合作，为公司品牌服装业务的整合、转型及互联网改造提供支持和帮助，业务范围拓宽至大时尚产业和新兴产业，有助于公司产生整合协同效应，获取更多的投资机会，形成新的利润增长点。

  公司也将以此为契机，充分发挥资本市场的功能，通过投资、收购等多种方式，实施服装多品牌+投资的发展战略。通过寻找具有成熟盈利模式的投资标的，积极推进互联网营销，实现转型升级，进一步提升公司的核心竞争力、增强公司的抗风险能力，促进公司战略的顺利实施。

  公司目前负债率较低，银行贷款较少，现金流情况较好，本次以自有资金出资，不会影响公司正常生产经营。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会

  2015年1月27日