证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-010

  成都市新都化工股份有限公司关于

  全资子公司应城化工公司竞拍取得

  湖北诚丰科技有限公司破产资产暨

  设立全资子公司

  承接其竞得资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月19日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权全资子公司应城市新都化工有限责任公司参与竞拍湖北诚丰科技有限公司破产资产的议案》，同意授权公司下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）以总金额不超过人民币20,000万元的竞拍价格参与竞拍湖北诚丰科技有限公司（以下简称“诚丰科技”）的破产资产一批（包括存货、建筑物、机器设备及土地使用权），若本次竞拍成功，同意由应城化工公司在松滋市新设一家全资子公司承接本次竞得的全部资产，进行生产经营管理。新设公司的对外投资额，不少于最后竞得资产的投资金额；新设公司的注册资本届时将根据公司的资金安排情况确定，不低于(含)人民币3,000万元且不高于（含）人民币10,000万元，由应城化工公司以自有（自筹）资金投入。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城化工公司本次竞拍诚丰科技破产资产及投资新设全资子公司承接其竞得资产涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权应城化工公司管理层办理本次竞拍诚丰科技破产资产以及如竞拍成功后新设全资子公司承接其竞得资产的相关事宜。

  （二）应城化工公司于2015年1月23日成功竞得本次公开拍卖的涉讼资产，最终拍卖成交价款为人民币13,000万元。应城化工公司拟以自有（自筹）货币资金人民币10,000万元，在松滋市陈店镇全心村五组（原诚丰科技住所地址）投资设立全资子公司嘉施利（荆州）化肥有限公司（以下简称“荆州嘉施利”），承接其竞得的诚丰科技破产资产。

  应城化工本次竞得的资产系年产30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵的磷化工项目建设资产，为使该项目恢复正常生产，荆州嘉施利完成工商注册登记及承接资产相关手续后，将立即开展项目后续投资建设工作。预计该项目后续固定资产投资额约为9,700万元（以荆州嘉施利自有货币资金投入），恢复正常生产后将具有年产30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵的产能，预计将实现年销售收入约21,000万元，净利润约1,600万元。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

  （三）本次竞拍诚丰科技破产资产及投资新设全资子公司的资金均由应城化工公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、出让方基本情况

  公司名称：湖北诚丰科技有限公司

  成立时间：2010年1月27日

  法定代表人：黄爱民

  注册资本：人民币5,000万元

  注册地址：松滋市陈店镇全心村五组（疏港大道北边）

  经营范围：工业磷铵、过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、硫精砂制酸、复合肥料、复混肥料、掺混肥料生产、销售，工业机器人、电子计量包装秤、机械设备销售****

  三、交易标的情况

  （一）交易标的

  位于湖北省松滋市陈店镇全心村的湖北诚丰科技有限公司的破产财产一批，包括存货、建筑物、机器设备及土地使用权。其中，房屋建筑物总面积约27,338.37㎡，工业园区内证载土地使用权面积约197.43亩。

  该批资产系由湖北省荆州市中级人民法院委托武汉光谷联合产权交易所荆州产权交易有限公司、湖北点石拍卖有限公司及湖北同源拍卖有限责任公司共同进行公开拍卖的涉讼资产。

  （二）交易标的主要资产情况

  根据湖北永德源资产评估公司对其出具的评估报告，交易标的主要资产的评估值为10,996万元，具体情况如下：

  1、土地资产情况

  （1）土地位置：松滋市陈店镇全心村

  （2）土地性质：工业用地

  （3）已办理土地权证的土地面积为197.43亩（《国有土地使用证》证号为：松国用2012字第0466号），评估值为1,810万元。

  2、房屋及建筑物资产情况：现有厂房、仓库、综合楼、食堂等房屋建筑物资产，总建筑面积27,338.37m2，已办理《房地产权证》，评估值为1,892万元。

  3、机器设备资产情况：磷酸一铵、硫精砂制酸等生产设备一批，评估值为6,618万元。

  4、存货资产情况：主要包括原材料、包装物及产成品和半成品等资产。根据湖北永德源资产评估公司对其出具的评估报告，其存货资产评估值为676万元。

  （三）竞拍价格及拍卖成交价款的支付方式

  本次竞拍资产的参考价格为11,559万元，最终拍卖成交价格为人民币13,000万元。根据竞拍要求，应城化工公司已于2015年1月21日前将竞买保证金人民币1,000万元缴至指定帐户，还须在2015年1月30日前交纳60%的拍卖成交价款（不含竞买保证金1,000万元），剩余拍卖成交价款须在2015年2月10（含）前付清。

  （四）竞拍资金来源：应城化工自有（自筹）资金

  （五）交易标的涉及项目的基本情况

  1、项目名称及建设规模：年产30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵的磷化工项目

  2、项目选址：松滋市陈店镇全心村

  3、项目预计恢复生产时间：在项目建设比较顺利的情况下，预计将于2015年10月恢复生产。

  4、项目恢复生产后续投资金额：预计后续固定资产投资额约9,700万元。

  四、拟设立的荆州嘉施利公司基本情况

  （一）公司名称：嘉施利（荆州）化肥有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准）

  （二）拟注册地址：松滋市陈店镇全心村五组（疏港大道北边）

  （三）注册资本：人民币10,000万元

  （四）出资方式及来源：自有（自筹）货币资金出资

  （五）股权结构：应城化工公司出资人民币10,000万元，占注册资本的100%

  （六）法定代表人：周燕

  （七）经营范围：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售；硫矿渣或铁粉；生产销售石膏、石膏板材；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。

  （八）治理结构：董事会成员3人，委派周燕、范明、孙晓霆为董事；监事1人，委派曾桂菊为监事。

  上述拟设立全资子公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。荆州嘉施利公司将承接应城化工公司本次竞得的诚丰科技全部资产，进行生产经营管理。

  五、本次交易及设立全资子公司的目的、影响及风险

  （一）交易目的及影响

  1、应城化工公司本次竞拍成功的诚丰科技破产资产主要是用于生产磷酸一铵、磷酸、硫酸，系复合肥生产的重要原材料，通过本次成功竞拍及项目后续建设，将为公司湖北区域的复合肥生产提供低成本、稳定的原料保障。同时，公司还可在诚丰科技现有磷酸、硫酸生产装置基础上进一步延伸建设低成本、高品质的硫基缓控释肥，有利于公司复合肥产品结构的优化调整。

  2、诚丰科技位于松滋临港工业园，紧邻长江边，具有先天的水运物流优势，应城化工公司在松滋设立全资子公司，承接竞得的诚丰科技全部资产，可充分利用其地理环境和区位优势，以长江水运为纽带，将公司雷波基地的磷矿资源水运到松滋，提供低成本、稳定的原材料保障，同时可弥补公司复合肥产品水运物流短板，有利于提升公司复合肥产品在长江流域的辐射能力和竞争力，进一步完善公司复合肥产业链布局。

  3、本次交易的资金来源于应城化工公司自有（自筹）资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）可能存在的风险

  应城化工公司本次竞拍诚丰科技破产资产并新设全资子公司承接其资产事项是公司在进行充分调研的基础上作出的决策，但可能存在因经营管理等方面的不确定性因素带来的风险，公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，新公司设立后，公司将强化管理力度，保证对其实施有效的管控。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年1月27日

  证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-011

  成都市新都化工股份有限公司

  关于与广东省盐业集团有限公司就

  在广东佛山新设公司事项签署

  《战略合作意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次签订的协议仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省盐业集团有限公司（以下简称“广盐集团”）签订的《战略合作意向书》（以下简称“合作意向书”），属于双方合作意愿、意向性约定，合作意向书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  （二）后续公司将与广盐集团详细筹划相关具体投资方案，并以双方经各自有权审批的机构批准后，最终签署的正式合作协议为准。请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露本次合作投资事项的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。

  一、交易概述

  （一）公司于2015年1月26日与广盐集团签订了《战略合作意向书》，公司或公司指定的控股子公司拟与广盐集团或其指定的控股子公司在广东佛山共同投资设立新公司，建立生产高端盐研发、生产基地并对外销售，销售市场将覆盖广东省及周边区域以及东南亚国家。新公司将以低钠盐、海藻碘盐、雪花盐、竹盐、烤炙盐、玫瑰盐等高端食用品种盐为主要经营品种，并根据市场需求不断开发新品丰富、完善产品线，新公司的注册资本、股权比例及股东构成需经双方协商一致后确定。

  （二）本次签署合作意向书，暂不涉及现金支出，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。广盐集团与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、合作方情况介绍

  （一）广东省盐业集团有限公司基本情况

  公司名称：广东省盐业集团有限公司

  法定代表人：彭海斌

  注册资本：30,000万元

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：广州市越秀区中山西路18号

  成立日期：1995年10月5日

  营业期限：1995年10月5日至长期

  经营范围：对盐产品生产、加工、储运的组织管理；销售：盐产品，包装材料，盐化工产品；海洋资源开发；商业信息咨询；销售：预包装食品(含酒精饮料)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉，有效期至2015年12月13日），五金、交电；酒类批发。

  股权结构：广东省人民政府持股100%

  （二）广盐集团与本公司及本公司前十名股东的关系说明

  广盐集团向公司下属控股子公司采购食用品种盐。除上述业务合作关系外，广盐集团及其控股股东与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

  三、合作意向书的主要内容

  （一）交易双方名称

  甲方：广东省盐业集团有限公司

  乙方：成都市新都化工股份有限公司

  （二）合作形式

  甲乙双方或双方指定的控股子公司拟共同成立新公司，以股权形式进行合作。公司注册资本、股权比例及股东构成经双方协商一致后确定。

  （三）业务范围

  双方合资的新公司拟在广东佛山建立高端盐研发、生产基地并对外销售，销售市场覆盖广东省、周边区域以及东南亚国家；

  乙方现在及未来拥有的食用品种盐生产技术与新公司共享，无偿为新公司提供技术指导；

  新公司以低钠盐、海藻碘盐、雪花盐、竹盐、烤炙盐、玫瑰盐等高端食用品种盐为主要经营品种，并根据市场需求不断开发新品丰富、完善产品线；

  鉴于乙方在食用品种盐研发、生产方面的优势，新公司产品研发、生产由乙方负责；甲方在食用盐销售渠道方面优势明显, 在食用盐专营期内，新公司的销售工作由甲方负责。

  （四）合作原则

  坚持长期稳定、平等互惠、携手共进、互利双赢、共同发展的原则，充分发挥各自的产业优势和资源优势，建立有助于优势互补、做大规模、体现效益，符合双方长远利益的战略合作关系，探索跨区域、跨行业，有利于增强综合竞争实力的区域经济合作新模式，为长期在多领域开展广泛深度合作构筑合作发展平台。

  （五）合作步骤

  按分步实施的原则。双方签订战略合作意向书后，成立项目工作小组，商讨合作细节并拟定具体合作协议。该项目小组委托乙方指派人员作为负责人，领导项目小组落实本条规定的合作细节、正式合作协议以及共同设立公司等事宜（包括但不限于拟定正式合作协议、公司《章程》、租赁办公场地、工商注册登记、公司治理等）。正式协议需经甲方主管部门批准和乙方董事会审议通过后生效。

  （六）合作远景及展望

  当前，我国处在产业升级、结构调整的转型发展关键时期，既有很多困难和挑战，也面临很多发展机遇。广盐集团和新都化工应顺势而动、抢抓机遇，为实现区域合作，共同发展发挥应有作用。两大公司将按照“深度合作、企业运营、共同发展”的思路，以产权为纽带，以市场为导向，以项目为载体，创新管理模式、创新经营机制、创新考核制度，充分利用各自资源优势，大力推进和实施符合国家产业政策、具有市场需求、预期经济效益良好的好项目、大项目，以各自既定的板块为抓手，加快发展，以应对盐业体制改革的变化，不断提高市场竞争力，逐渐形成企业核心竞争力，促进两大公司加速发展壮大。

  四、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险

  （一）本次交易的目的

  本次交易是基于满足公司以食用盐为基础，以盐业渠道为载体，积极拓展与盐同渠道的调味品（川菜调味品）的战略转型及发展规划的需要，符合公司战略发展方向。

  公司自2011年以来，重点延伸了食用多品种盐业务，通过推出海藻碘盐、低钠盐等符合国家品种盐发展方向的差异化品种，先后与国内14家盐业公司建立了品种盐供应关系，产品深受市场欢迎。品种盐销售收入和净利润在近三年内每年都在快速增长。公司已成为国内99家食盐生产企业中，品种盐业务发展规模和增速最快的企业之一。公司近几年来通过与盐业公司合作形成了战略伙伴关系，盐业公司拥有的渠道全面覆盖了调味品业务的所有渠道类型，在盐业体制改革前，可利用公司及盐业公司现有渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再用调味品渠道带动食盐的销售。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次交易有利于进一步加强公司与广盐集团在高端食用品种盐研发、生产、销售上的合作，可有效结合广盐集团市场、地理和公司品种盐研发、生产优势，共同促进广东及周边地区的品种盐生产和销售，进一步提升公司高端食用盐的研发、生产及供应能力，提高公司市场竞争力。

  2、本次交易有利于公司在盐业体制改革的背景下，依托盐业公司拥有的覆盖力最全面的渠道，抢先掌握渠道资源，逐步完成公司品种盐业务的全国布局，为公司成功实现战略转型做好铺垫。

  3、本次签署合作意向书，暂不涉及公司现金支出，不会对公司现金流产生重大影响。

  （三）存在的风险

  广盐集团系国有企业，其投资事项需向相关政府部门报备。本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但设立新公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。

  五、备查文件

  公司与广东省盐业集团有限公司签订的《战略合作意向书》。

  特此公告。

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2015年1月27日