证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临2015-006

  百视通新媒体股份有限公司

  第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  百视通新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“百视通”）第七届董事会第三十一次（临时）会议通知于2015年1月23日以书面、电子邮件等方式发出，于2015年1月26日以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会7名。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：

  一、审议通过《百视通新媒体股份有限公司关于与英国FremantleMedia集团有限公司、苏州志厚投资管理有限公司(华人文化产业投资基金旗下)共同投资成立合资公司的议案》

  （一）项目概述：

  公司拟与英国FremantleMedia集团有限公司（以下简称：“FMGL”）、苏州志厚投资管理有限公司(华人文化产业投资基金旗下)（以下简称：“CMC”），共同投资成立合资公司（以下简称：“合资公司”）。

  合资公司的设立目的为创作、研发和发展新的娱乐节目。该项目符合本公司的未来发展战略，与上市公司业务规划的契合度较高。

  （二）框架协议的主要条款如下：

  1、各方出资及持股：

  合资公司的初始注册资本为2000万元人民币，其中百视通出资920万元人民币，持股46%；FMGL出资880万元人民币，持股44%；CMC出资200万元人民币，持股10%。

  2、董事会及管理层结构：

  百视通和FMGL将在董事会占有相同数量的席位，董事长由百视通委派，CMC也将委派董事。

  总经理和创意总监由FMGL任命，副总经理、财务总监由百视通任命。研发制片人（两位）由百视通、FMGL各任命一位。

  合资公司将独立运作，总经理和创意总监将负责合资公司的日常管理。

  3、合资公司运营：

  合资公司的主要业务为研发新的节目模式，并对其拥有知识产权，此外，合资公司将按照FMGL公司的标准行业规则，把模式和节目成片的国际(除中国大陆)发行权以及独家国际版权发行代理权转让给FMGL公司。

  4、SMG对新模式的优先权：

  本公司控股股东上海文化广播影视集团有限公司（简称“SMG”）下属频道拥有合资公司开发的新节目模式的“第一选择权”和“匹配权”。

  5、排他性：

  本公司控股股东SMG与FMGL均要履行排他性承诺。

  公司董事会授权公司总裁牵头办理相关事务，并授权公司总裁签署相关协议与法律文书。

  本次投资为关联交易，独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事黎瑞刚先生回避表决。

  表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于公司副总裁续聘有关事项的议案》

  公司副总裁陈浩源先生、黄思钧先生经公司第七届董事会第一次会议审议通过选聘为公司副总裁。鉴于公司副总裁陈浩源先生、黄思钧先生任期届满，不再担任公司副总裁职务。

  公司其他副总裁任期至本届董事会换届。

  公司董事会感谢陈浩源先生、黄思钧先生在任职期间为公司发展做出的贡献！

  表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

  根据公司实施重大资产重组进展及公司重大战略规划，为适应公司各项主营业务发展趋势，并尽快布局新业态，经公司总裁办公会提议，董事会同意对公司组织架构进行适度调整，具体如下：

  （一）设立五大事业群

  公司拟设立五大事业群，分别为互联网电视事业群、云平台与大数据事业群、主机游戏事业群、电信渠道事业群、网络视频事业群。

  其中，互联网电视、云平台与大数据、主机游戏三个事业群为新组建的事业群；电信渠道事业群将以百视通网络电视技术发展有限责任公司为载体整编组建；网络视频事业群将以控股子公司风行网为载体整编组建。

  （二）设立公司总编室

  在百视通新媒体股份有限公司层面设立总编室，承担本公司内容版权管理、运营协调及内容安全播出有关工作。

  董事会授权公司总裁任命各事业群负责人及相关部门负责人。

  表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  四、审议通过《关于选聘吴斌先生担任公司董事的议案》

  根据公司董事会提名委员会的提名，拟选聘吴斌先生担任公司第七届董事会的董事，任期至本届董事会完成换届之日为止。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  吴斌先生简历附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  五、审议通过《关于聘任许峰先生担任公司副总裁的议案》

  经公司总裁提名，拟聘任许峰先生为公司副总裁。

  许峰先生简历详附后。

  表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  百视通新媒体股份有限公司董事会

  2015年1月27日

  附件：吴斌先生简历

  吴斌先生，中国国籍，1973年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历，经济学博士，律师。吴斌先生1998年8月参加工作，现任上海文化广播影视集团有限公司党委委员、副总裁。此前，吴斌先生一直在海通证券股份有限公司工作，拥有十六年证券行业从业经历和丰富管理经验，曾任海通证券投资银行部项目经理、国际业务部总经理助理、总经理办公室主任、合规部总经理、合规总监、上海市联席办督查专员助理（挂职）、海通证券战略发展与IT治理委员会主任、投资银行委员会委员和海通证券党委委员、副总经理等职务。

  许峰先生简历

  许峰先生，中国国籍，1974年12月出生，汉族，中共党员，研究生学历，哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士。许峰先生2000年5月参加工作，现任百视通新媒体股份有限公司董事。许峰先生拥有十余年文化传媒行业从业经历，从事文化传媒企业体制机制改革、战略发展、资本运作和财务管理等方面工作，曾任星空传媒业务拓展总监、IBM全球服务高级管理咨询顾问、今典投资集团投资管理中心总监、上海东方传媒集团有限公司战略投资部副主任（主持工作）、主任、上海文化广播影视集团有限公司战略投资部主任等职务。