⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

  “这项目纯属硬闯呀！”昨日晚间，在得知丰原药业发行股份购买资产遭否后，一位市场人士感慨道。标的资产普什制药处于长期亏损，通过GMP认证后仍未见起色，难怪市场人士皆摇头称不靠谱。值得注意的是，上一次并购重组委会议否决了赣州稀土借壳威华股份。连续两次会议均有否决，这样的情况堪称罕见。

  标的企业盈利能力接近于零

  证监会披露的否决意见显示，本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。

  标的资产普什制药隶属于宜宾五粮液集团，成立于2007年7月，但生产经营似乎一直“不在状态”。其玻璃安瓿小容量注射剂生产线主要用于生产葡萄糖注射液，于2009年3月26日通过旧版GMP认证，但是未能通过2013年底的新版GMP认证。与此同时，另一项主要产品“一次性使用灌肠器”的医疗器械产品注册证书已注销，已经停止生产。

  公司表示，近两年来，由于普什制药经营管理不善，相关品种的生产成本较高，在药品招标中不具有竞争力，企业销售额微乎其微，2012年、2013年和2014年1至6月的主营业务收入分别为59.03万元、14.80万元和19.54万元。而由于采购了大量进口设备，每年折旧额高达1000万元以上。2012年、2013年及2014年1至6月，普什制药净利润分别为-56.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损。

  在此基础上，普什制药拟以去年4月通过GMP认证的塑料安瓿克林霉素磷酸酯作为日后的主营产品。不过，截至2014年6月末，普什制药克林霉素磷酸酯产品尚未产生销售收入。

  就是这样一个维持日常生产经营尚勉为其难的标的企业，却获得了丰原药业的青睐，市场人士的咋舌不难理解，“从风险提示和评估方法看，这项目纯属硬闯呀。”

  政策成特定行业重组拦路虎

  此外，由于产品价格的制定直接关乎资产的盈利能力，证监会还重点关注到了药品行业对于价格的监管政策。这一监管动向此前已露端倪。去年11月底，在审核翰宇药业重组的过程中，并购重组委就给出了如下的审核意见：请申请人全面、如实披露安徽医药集采中心取消标的资产2014年在该省基本用药集中招标采购中的招、中标资格事宜的具体情况，请独立财务顾问、律师明确说明未披露上述事项的原因；并说明上述事项对标的公司未来生产经营的影响，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

  而上周刚刚遭否的赣州稀土借壳威华股份问题同样与国家政策相关。由于稀土行业存在高度管制因素，该交易拟购买的部分资产未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准。本报《不该飞来的黑天鹅 三问威华股份》采访发现，无论是工信部的回复意见还是公司接待投资者调研的回答，均为赣州稀土矿业正努力积极地办理该批准手续。投行人士表示，在通过审核明确需要该资格证的情况下，还没有拿到行业准入资格就上会，是十分冒险的。

  由此看来，最近这两起并购重组被否存在一定共性，即标的企业受到政策影响较大，未来经营情况存在极大的不确定性。“这样‘遍体鳞伤’的重组，被否也不意外吧。”上述市场人士表示。